（一）審核規(guī)則體系

（二）《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》與《24號準則》關于將企業(yè)債納入公司債審核體系的表述

公司債券管理辦法總則第一條：為了規(guī)范公司債券（含企業(yè)債券）的發(fā)行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》《公司法》和其他相關法律法規(guī)，制定本辦法。

公司債券管理辦法一般規(guī)定第十三條新增：鼓勵公開發(fā)行公司債券的募集資金投向符合國家宏觀調控政策和產業(yè)政策的項目建設。

24號準則第一條：為規(guī)范公開發(fā)行公司債券（含企業(yè)債券）申請，文件的報送行為，根據《公司法》《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，制定本準則。

24號準則附件第五章：5－1 募集資金投向固定資產投資項目的原始合法性文件（如有）5－2 地方政府有關部門出具的意見（如有）。

（三）上交所關于企業(yè)債納入公司債體系的內容解讀

詳細內容見二、三章。

解讀：《管理辦法》和《24號準則》的發(fā)布實施，有利于完善公司（企業(yè)）債券制度規(guī)則體系，進一步明確了企業(yè)債納入公司債券審核體系，并作為上位法為各交易所的規(guī)則指定提供了總體方向；另一方面，企業(yè)債券管理條例針對于一般企業(yè)債券仍然適用。

（一）吸收企業(yè)債先進經驗，新增申報文件

指引1第2.2條：1、由會計師事務所出具的發(fā)行人最近一年資產清單及相關說明（如有）: 列明重點關注資產情況，涉及應收地方政府及其部門、機構款項金額等。2、募集資金投向固定資產投資項目的原始合法性文件（如有）。3、地方政府有關部門出具的意見（如有）。4、有關主管部門推薦意見（如有）。其中重點資產為：公益性資產、未繳納土地出讓金的土地使用權，無證房屋、土地等。

指引1附件7：城市建設企業(yè)公司債券信息披露要將城建類企業(yè)申報第四條中提到，其總資產規(guī)模小于100億元的城投發(fā)行人需要增加擔保。

解讀：資產清單是企業(yè)債券特有的申報材料，是否適用于所有公司債券品種有待進一步確認；企業(yè)債不再要求提供省發(fā)改委及以上部門專項意見，但仍鼓勵地方主管部門出具專項意見。

對于總資產規(guī)模小于100億元的城投發(fā)行人需要增加擔保。對于區(qū)縣級AA主體不是特別有利，直接明確了100億元規(guī)模以下的城投主體建議增加擔保措施，或者減少申報規(guī)模。

（二）募集說明書編制要求

1、明確募集說明書名稱

根據指引1第3.2.1條：募集說明書文本封面應當標有“xxx公司20xx年面向普通投資者/專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券/企業(yè)債券/專項品種公司債券募集說明書”字樣。

解讀：實現了公司債券和企業(yè)債券的名稱命名方式統(tǒng)一。

2、吸收企業(yè)債經驗，規(guī)范募集資金運用

根據指引1第3.5.2條，募集資金用于固定資產投資項目的，需披露本次募集資金投向固定資產項目的具體情況，包括募投項目建設的必要性、可行性、經濟性，項目合法合規(guī)性，項目建設內容、實施主體和建設進度……具體核查內容見下文。

解讀：可以看到新指引1號文件的內容充分吸收了企業(yè)債募集披露的要求，將項目的各項內容要求納入公司債券披露要求體系。在實操過程中，企業(yè)債募集說明書的募投項目情況撰寫以1號指引后募集資金運用（參考文本）為準但仍可借鑒以前企業(yè)債申報募集說明書的內容。

3、完善發(fā)行人財務情況

（1）增加特定情形下，政府性應收款、商譽等資產科目的披露事項?！緢蟾嫫趦日詰湛钫伎鄢攸c關注資產后的凈資產比例超過30%】政府性應收款情況（包括：債務方及關聯(lián)關系、款項形成原因、報告期內的回款情況、后續(xù)回款相關安排，以及對自身償債能力的影響）?！疽淹旯ごㄩ_發(fā)成本掛賬三年及以上且可能導致政府性應收款項占扣除重點關注資產后的凈資產比例超過50%】補充情況如下（已完工但未結算的原因及其合理性）?！景l(fā)行人最近一期末商譽賬面價值超過總資產30%的】商譽相關情況如下（商譽的形成原因、形成的商譽金額的確定方法及合理性、報告期內增減變動情況、商譽減值準備）（2）完善有息負債分類表模板。（3）存在非標融資或其他融資占比較高的，需對相關有息債務構成情況作進一步披露和分析。

解讀：此項同樣適用于企業(yè)債，如果觸發(fā)了第一條的情形，很可能觸發(fā)認定為城建類企業(yè)的屬性，對某些平臺發(fā)行人自身產業(yè)類主體的申請有較大影響；同時于新增的發(fā)行人的財務信息披露完善提出了更高的要求。

（三）主承銷商披露要求

1、完善主承銷商核查意見的具體內容要求

（1）指引1第4.1.1條：發(fā)行人本次發(fā)行公司債券是否符合地方政府性債務管理的相關規(guī)定（適用于地方政府及其部門或機構直接或間接控股的發(fā)行人）。（2）指引1第4.2.2條：新增需由主承銷商就是否構成“違約或者延遲支付本息且仍處于繼續(xù)狀態(tài)”進行核查并發(fā)表核查意見的情形：發(fā)行人（合并報表范圍內）為失信被執(zhí)行人。

（四）法律意見書編制要求

借鑒企業(yè)債先進經驗，完善律師對發(fā)行人內部治理的合規(guī)性、本次債券設置增信措施情況的核查內容。例如：（1）發(fā)行人是否依照《公司法》制定公司章程，公司章程內容是否合法合規(guī)。（2）本次債券設置保證擔保、抵押、質押等增信措施的，律師應當對本指引第三章第9節(jié)相關事項以及本次擔保的合法合規(guī)性、有效性進行核查，并發(fā)表明確意見。

解讀：將公司章程的合法性納入債券審核體系，也是之前企業(yè)債的要求，需要第三方律所律師注意審核。

（一）針對企業(yè)債，增設“募集資金用途”專章

1、【總體性規(guī)范】第三十九條：公司債券募集資金應當投向符合國家產業(yè)政策的業(yè)務領域。鼓勵公司債券的募集資金投向符合國家宏觀調控政策和產業(yè)政策的項目建設。

2、【企業(yè)債功能定位】第四十條：企業(yè)債券的募集資金重點用于國家及地方重大戰(zhàn)略支持的重大項目建設，包括但不限于科技強國戰(zhàn)略、制造強國戰(zhàn)略、交通強國戰(zhàn)略、區(qū)域重大戰(zhàn)略、新型城鎮(zhèn)化建設工程、現代服務業(yè)新體系建設。

3、【募投項目資金的比例要求】第四十一條：公司債券募集資金原則上用于募投項目的規(guī)模不得超過該項目總投資額的70%。企業(yè)債券可以將不超過募集資金總額的30%部分用于補充流動資金等其他用途，中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。企業(yè)債券募集資金用于固定資產投資項目的金額不得超過項目資金缺口。

解讀：主要是針對企業(yè)債券的募投項目的，與企業(yè)債券原有監(jiān)管規(guī)則有一定的差異，需要重點關注。

4、【募投項目的歸屬】第四十二條：公司債券募投項目的法人主體原則上應當為發(fā)行人、納入發(fā)行人最近一年經審計財務報告的具有股權投資關系的公司或由發(fā)行人出資設立的未納入發(fā)行人最近一年經審計財務報告的具有股權投資關系的公司。發(fā)行人應根據母公司對子公司的持股比例和募投項目的投資比例確定公司債券申報規(guī)模。

解讀：目前所了解到的關于隱債的窗口政策，母公司口徑有隱債的平臺，其募投項目以母公司為發(fā)行主體發(fā)行不會通過審批，可考慮是否有可能將募投項目發(fā)行人轉為其控股子公司（滿足這一條歸屬要求），而不受隱債影響。

5、【募投項目的必要性、可行性、經濟性】第四十三條：發(fā)行人應當充分論證、科學決策利用公司債券資金支持固定資產投資項目建設的必要性、可行性和經濟性。原則上同一項目不得重復申報公司債券，項目發(fā)生重大變更的情形除外。

解讀：與指引1第3.5.2條對應，可以說就是針對企業(yè)債所設要求。

6、【募投項目的收益性】第四十四條：公司債券投向的固定資產投資項目應具備良好的收益性，純公益性項目不得作為募投項目申報公司債券。發(fā)行人應就募投項目收益實現方式、定價依據等進行充分披露。

7、【募投項目的收入要求】第四十五條：公司債券投向的固定資產投資項目收入應主要來自市場化銷售或運營收入，不得來源于土地預期出讓收入返還，且募投項目不得回售給政府部門。募投項目收入中的財政補貼占比不得超過項目總收入的50%。

8、【募投項目兩覆蓋要求】第四十六條：公司債券存續(xù)期內投向的固定資產投資項目凈收益原則上應當覆蓋用于項目建設部分的債券利息，并且運營期內募投項目凈收益原則上應當覆蓋項目總投資或稅后內部財務收益率應大于零。

解讀：關與項目的凈收益能兩覆蓋是審核重點，前期必須充分論證和認真評估。

9、【募投項目合規(guī)性】第四十七條：公司債券募集資金用于固定資產投資項目的，應當說明是否已經取得有關主管部門批準或已簽署協(xié)議等，并披露相關項目合法性文件支持情況。

解讀：也是與指引1的文件編制要求對應，需要券商和律所進行詳細核查。

10、【募集資金用于項目的償債保障措施】第四十八條：公司債券募集資金用于固定資產投資項目的，發(fā)行人應對債券償債保障措施進行充分論證，并在募集說明書中承諾募投項目債券存續(xù)期內所產生收入優(yōu)先用于償還債券本息。

解讀：企業(yè)債基本要求。

（二）將“原則上應當用于償還存量公司債券”“優(yōu)先用于償還存量公司債券”的相關表述均修改為“發(fā)行人應當審慎確定公司債券申報方案”

例如：指引3第十一條其中：發(fā)行人非經營性往來占款和資金拆借余額超過最近一年末經審計總資產10%的，發(fā)行人應審慎確定公司債券申報方案（就是原則上只能借新還舊）。

解讀：修改表述主要是考慮了將企業(yè)債納入體系，其募集資金用途主要用于項目。非經營性往來一直是監(jiān)管機構的關注重點3號指引此次明確非經營性未來的具體認定標準和情形，將有助于加強非經營性往來的監(jiān)管。

（三）加強對城市建設企業(yè)的準入把關

主要從事城市建設的地方國有企業(yè)申報發(fā)行公司債券，應符合地方政府性債務管理的相關規(guī)定，不得新增地方政府債務。募集資金用于償還公司債券以外存量債務的，發(fā)行人應披露擬償還的存量債務明細，并承諾所償還的存量債務不涉及地方政府隱性債務。

城市建設企業(yè)發(fā)行人存在下列情形之一的，應結合自身情況，審慎確定公司債券申報方案：

（1）扣除重點關注資產后資產負債率超過85%；（2）扣除重點關注資產后總資產規(guī)模小于100億元；（3）政府性應收款占扣除重點關注資產后的凈資產比例超過50%；（4）觸發(fā)多項本指引重點關注事項的弱資質主體。

發(fā)行人政府性應收款占扣除重點關注資產后的凈資產比例超過30%的，發(fā)行人應充分披露政府性應收款的主要債務方及關聯(lián)關系、款項形成原因、報告期內的回款情況等內容。

解讀：重點關注資產是需要特別關注的內容，有點類似于監(jiān)管之前關注的無效資產。

（一）專項品種公司債券整體結構

解讀：刪除了創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券和疫情防控公司債券的品種，將創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)債券品種有關定位和審核要求納入了科技創(chuàng)新公司債券品種當中。另外，除中小微企業(yè)專項企業(yè)債券的審核歸入中小微企業(yè)支持債券和部分農村產業(yè)融合專項企業(yè)債入申報可轉為鄉(xiāng)村振興公司債券之外，其他之前存在的專項企業(yè)債券統(tǒng)一為一般企業(yè)債品種。

（二）弱化主體和債項評級要求

2021年證監(jiān)會修訂的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》中弱化了公募公司債券發(fā)行人的評級要求。據此，本次2號指引修訂同步刪除了可續(xù)期公司債券、科技創(chuàng)新公司債券、紓困公司債券和短期公司債券的主體或債項評級要求(AA+)。

（一）債券業(yè)務全流程

（二）4號指引重點修改內容

1、進一步明確了公司債券的審核程序，其中公開發(fā)行公司債券包括申請、受理、初審、反饋審核問詢、審核專家會議會審議、向證監(jiān)會報送審核意見等。

2、新增發(fā)行人、主承銷商在30個工作日內提交補正申請材料確有困難的可以提交延期補正的書面申請，這樣極大地方便了部分發(fā)行人的公司債券申報事項。

3、公司債券審核問詢回復時限由15個工作日變更為30個工作日，延長回復時間也由15個工作日變更為30個工作日。

4、刪除了審核會議的暫緩審核會議時間1個月的限制。

5、新增應當自收到通知之日起1個月內提交符合要求的注冊申請文件，最多可延長1個月時間，特殊情況下可申請中止審核程序。

6、新增了中止審核程序自恢復審核之日起，需要在15個工作日內更新申請材料，審核時限更加明確，可以讓發(fā)行人和相關中介機構按照規(guī)定時效進行申報。

（三）5號指引重點修改內容

1、新增債券審核委員需要簽署《債券審核委員承諾書》，進一步規(guī)范的了審核會的規(guī)范性。

2、明確可以通過可以采取現場會議、通訊會議等方式進行審核會。

3、新增回避審核的委員需要應當不晚于審核會召開前1個工作日提交《回避或缺席申請》。

4、新增審核會召開前，審核委員不得私下與該次審核會相關的發(fā)行人、中介機構及個人進行接觸。