《發(fā)行上市審核指引第2號—專項品種公司債券》共涉及10個專項債券品種，這次修訂，較之前要求有三大突破：

一、弱化特殊債券的主體或債項評級要求：本次修訂同步刪除了可續(xù)期公司債券、科技創(chuàng)新公司債券、紓困公司債券和短期公司債券的主體或債項評級要求。

二、整合了之前的交易所特殊公司債和發(fā)改委專項企業(yè)債：將原企業(yè)債券市場主要創(chuàng)新品種中，小微企業(yè)增信集合債券單獨保留，其余品種能與公司債相關(guān)品種合并的（如綠色債、可續(xù)期債）進(jìn)行合并，不能合并的按一般債券發(fā)行。

三、明確5類專項債券可用于置換前期自有資金：本次修訂后，共5個專項品種公司債券的募集資金可用于置換債券發(fā)行前的相關(guān)領(lǐng)域自有資金支出。

本次只列舉城投平臺關(guān)聯(lián)度較高的“鄉(xiāng)村振興公司債券”、“中小微企業(yè)支持債券”和“綠色公司債券”。

（一）鄉(xiāng)村振興公司債券

1、根據(jù)中央一號文的精神，擴(kuò)大鄉(xiāng)村振興領(lǐng)域范圍，不再強(qiáng)調(diào)脫貧地區(qū)。

2、明確可以使用募集資金置換債券發(fā)行前3個月內(nèi)，公司用于鄉(xiāng)村振興領(lǐng)域的自有資金支出。

（二）中小微企業(yè)支持債券

1、募集資金用于補(bǔ)充營運資金的比例改為不超過30%。

2、委貸銀行新增了政策性銀行，委貸對象要求在委貸銀行不存在債務(wù)違約或嚴(yán)重失信等負(fù)面情形。

3、新增若暫無具體擬支持企業(yè)，仍可以發(fā)行，應(yīng)當(dāng)明確支持企業(yè)的遴選標(biāo)準(zhǔn)、合理匡算募集資金實際需求。

與小微企業(yè)增信集合債券的區(qū)別：

1、沒有提到三方協(xié)議和框架協(xié)議，也沒有涉及風(fēng)險緩釋基金。

2、未上市政策性銀行可作為委貸行。

（三）綠色公司債券

1、新增了關(guān)于綠色公司債券的核查要求，需要參照綠色債券支持項目目錄或國際綠色產(chǎn)業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，說明綠色項目是否具備符合要求的證明材料。

2、新增了募投項目包含綠色建筑的信息披露要求，重點是項目是否達(dá)到有效期內(nèi)綠色建筑星級標(biāo)準(zhǔn)要求。 

3、進(jìn)一步豐富完善了碳中和公司債券的募集資金用途明細(xì)，需要充分進(jìn)行信息披露。

4、新增了發(fā)行人可以使用募集資金置換債券發(fā)行前3個月內(nèi)，公司用于綠色項目、碳中和項目以及藍(lán)色債券相關(guān)項目的自有資金支出。

5、創(chuàng)新綠色公司債券的增信措施，鼓勵發(fā)行人探索采用用水權(quán)、用能權(quán)、排污權(quán)、碳排放權(quán)等收益權(quán)，以及知識產(chǎn)權(quán)、預(yù)期綠色收益質(zhì)押等方式為綠色債券提供增信擔(dān)保。

（一）城建類企業(yè)

1、明確了交易所對于對城建類企業(yè)的定義，這給我們對溝通城投轉(zhuǎn)為產(chǎn)業(yè)類主體的認(rèn)定工作有了很好的判斷依據(jù)。

2、列舉了什么樣的資產(chǎn)為城建類資產(chǎn)，或者說如果發(fā)行人什么樣的資產(chǎn)構(gòu)成比重較大時，容易定義為城建類：

在《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制》中，共涉及兩處提到了城建類企業(yè)可能涉及的資產(chǎn)，《第3號—審核重點關(guān)注事項》涉及到1處城建類企業(yè)資產(chǎn)，如果相關(guān)資產(chǎn)占比較高，則可能觸發(fā)城建類屬性的認(rèn)定，具體如下：

（1）重點關(guān)注資產(chǎn)：指包括公益性資產(chǎn)，未繳納土地出讓金的土地使用權(quán)，無證土地、房屋等。

（2）公益性項目：是為社會公共利益服務(wù)、不以盈利為目的，且不能或不宜通過市場化方式運作的政府投資項目，如公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公共文化設(shè)施、公共衛(wèi)生設(shè)施、公園、公共廣場、機(jī)關(guān)事業(yè)單位辦公樓、市政道路、非收費橋梁、非經(jīng)營性水利設(shè)施、非收費管網(wǎng)設(shè)施等沒有或較少有經(jīng)營性收益的項目。

（3）政府性應(yīng)收款：發(fā)行人政府性應(yīng)收款占扣除重點關(guān)注資產(chǎn)后的凈資產(chǎn)比例超過30%的，發(fā)行人應(yīng)充分披露政府性應(yīng)收款的主要債務(wù)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系、款項形成原因、報告期內(nèi)的回款情況、后續(xù)回款相關(guān)安排，以及對自身償債能力的影響。

（4）對于已完工代建開發(fā)成本掛賬三年及以上且可能導(dǎo)致政府性應(yīng)收款項觸發(fā)本條第二款第三項情形的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分披露已完工但未結(jié)算的原因及其合理性。未能說明合理性的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)審慎確定公司債券申報方案。

根據(jù)1號指引和3號指引列舉的城建屬性資產(chǎn)類別來看，如果某類發(fā)行人在后續(xù)申請產(chǎn)業(yè)類主體的過程中，其自身構(gòu)成中涉及了大量公益性資產(chǎn)、公益性項目、政府性應(yīng)收款和開發(fā)成本長期掛賬的資產(chǎn)，那么，很有可能對自身的產(chǎn)業(yè)類主體的申請有較大的影響。

（二）募集資金用途

鼓勵公司債券的募集資金投向符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策的項目建設(shè)：

1、重點支持領(lǐng)域

企業(yè)債券的募集資金重點用于國家及地方重大戰(zhàn)略支持的重大項目建設(shè)，包括但不限于科技強(qiáng)國戰(zhàn)略、制造強(qiáng)國戰(zhàn)略、交通強(qiáng)國戰(zhàn)略、數(shù)字中國戰(zhàn)略、現(xiàn)代能源體系建設(shè)工程、區(qū)域重大戰(zhàn)略、新型城鎮(zhèn)化建設(shè)工程、服務(wù)國家戰(zhàn)略的重大工程和重大項目、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)新體系建設(shè)。

鼓勵發(fā)行中長期企業(yè)債券為項目建設(shè)提供資金支持，并可視情況設(shè)置分期償還等特殊條款。（保留分期還本等特殊條款設(shè)計）

2、兩個比例：募集資金占總投不超過70%，補(bǔ)流部分占募集資金不超過30%

發(fā)行人應(yīng)結(jié)合固定資產(chǎn)投資項目建設(shè)進(jìn)度與投資進(jìn)度、前期資金墊付情況、項目結(jié)算方式、資金缺口等合理確定公司債券申報規(guī)模。

公司債券募集資金原則上用于募投項目的規(guī)模不得超過該項目總投資額的70%。公司債券募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行項目資本金制度。

企業(yè)債券可以將不超過募集資金總額的30%部分用于補(bǔ)充流動資金等其他用途。

企業(yè)債券募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目的金額不得超過項目資金缺口。

3、募投項目實施主體要求（與企業(yè)債要求一致）

公司債券募投項目的法人主體原則上應(yīng)當(dāng)為發(fā)行人、納入發(fā)行人最近一年經(jīng)審計財務(wù)報告的具有股權(quán)投資關(guān)系的公司或由發(fā)行人出資設(shè)立的未納入發(fā)行人最近一年經(jīng)審計財務(wù)報告的具有股權(quán)投資關(guān)系的公司。

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)母公司對子公司的持股比例和募投項目的投資比例合理確定公司債券申報規(guī)模。

4、不得重復(fù)融資

原則上同一項目不得重復(fù)申報公司債券，項目發(fā)生重大變更的情形除外。

5、收益性：不得為純公益性項目

公司債券投向的固定資產(chǎn)投資項目應(yīng)具備良好的收益性，純公益性項目不得作為募投項目申報公司債券。

6、定價依據(jù)

（1）項目采用政府指導(dǎo)定價的，需提供并說明政府定價文件等依據(jù)情況。

（2）項目采用市場化定價的，應(yīng)提供可比價格并合理進(jìn)行項目收益測算，并從定價依據(jù)、可比價格、增長率、銷售率等方面就收益測算合理性進(jìn)行充分說明。

7、募投項目收入要求（市場化、補(bǔ)貼不得超50%）

固定資產(chǎn)投資項目收入應(yīng)主要來自市場化銷售或運營收入，不得來源于土地預(yù)期出讓收入返還，且募投項目不得回售給政府部門。

募投項目收入中的財政補(bǔ)貼占比不得超過項目總收入的50%，且相關(guān)財政補(bǔ)貼應(yīng)當(dāng)符合《預(yù)算法》等有關(guān)規(guī)定。

8、利息覆蓋要求（建設(shè)期覆蓋利息，運營期覆蓋總投）

固定資產(chǎn)投資項目凈收益原則上應(yīng)當(dāng)覆蓋用于項目建設(shè)部分的債券利息，并且運營期內(nèi)募投項目凈收益原則上應(yīng)當(dāng)覆蓋項目總投資或稅后內(nèi)部財務(wù)收益率應(yīng)大于零。

項目凈收益=項目收入—運營成本—稅金及附加（不含所得稅）。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)母公司對子公司的持股比例和募投項目的投資比例合理計算歸屬于發(fā)行人的項目凈收益。

債券存續(xù)期內(nèi)凈收益不能覆蓋用于項目建設(shè)部分的債券本息的，發(fā)行人應(yīng)進(jìn)一步合理測算債券本息償還資金缺口來源及相關(guān)安排。

9、項目文件合規(guī)性

公司債券募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)當(dāng)說明是否已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)或已簽署協(xié)議等，并披露相關(guān)項目合法性文件支持情況。

如未取得，應(yīng)當(dāng)說明原因及其對項目建設(shè)和本次債券募集資金使用合規(guī)性的影響。

10、募投項目類型

可以用于符合規(guī)定的保障性住房、城中村改造、“平急兩用”公共基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域的固定資產(chǎn)投資項目，募集資金不用于繳納土地出讓金。

11、保留基金用途（保留基金債）

募集資金用于基金投資的，應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定，投資于服務(wù)國家產(chǎn)業(yè)政策、支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的創(chuàng)業(yè)投資基金或政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金，并按規(guī)定完成備案登記等事宜。

（三）新增“商譽(yù)”標(biāo)準(zhǔn)

發(fā)行人最近一期末商譽(yù)賬面價值超過總資產(chǎn)30%的，發(fā)行人應(yīng)充分披露商譽(yù)的形成原因、形成的商譽(yù)金額的確定方法及合理性、報告期內(nèi)增減變動情況、商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提情況以及減值測試過程與方法。

存在商譽(yù)減值風(fēng)險的，發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中作風(fēng)險提示和重大事項提示。

目前三家交易所口徑一致，涉隱主體均不可新增企業(yè)債，有部分券商稱交易所甚至要求穿透，主體母公司無隱債，但合并范圍內(nèi)子公司涉隱，也將影響到母公司新增企業(yè)債。涉隱城投想要新增企業(yè)債，只得想辦法先化解隱債，出隱債名單，再考慮新增。

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