9月8日晚，證監(jiān)會公布了《公司債券管理辦法》和《24號準則》（公司債券申報文件目錄）最新修訂版的征求意見稿，以下為主要修訂內(nèi)容的解讀，以及個人對未來企業(yè)債方向的大致預測。

▍《24號準則》主要修訂內(nèi)容解讀

將企業(yè)債作為公司債的一種納入現(xiàn)行的公司債監(jiān)管體系后，后續(xù)企業(yè)債的申報審核跟現(xiàn)在的公司債基本一樣，但雙方在申報要求上相互借鑒相互吸收，主要如下：

（一）對公司債新的要求

1、要求對于募投項目涉及固定資產(chǎn)投資項目的所有公司債都必須跟企業(yè)債一樣提供募投項目的原始合法性文件；

2、部分發(fā)行人申報公司債需要提交會計師出具的發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關說明，關注發(fā)行人資產(chǎn)真實有效性，政府性應收款情況和權證辦理情況。

（二）對企業(yè)債的獨特要求

申報募集資金用途為固定資產(chǎn)投資項目的企業(yè)債還需提供省發(fā)改專項意見。從上述修訂內(nèi)容中可以看出，劃為證監(jiān)會統(tǒng)一管理后，讓原有公司債申報要求匹配了企業(yè)債現(xiàn)有政策，同時又保留了企業(yè)債獨特要求，體現(xiàn)兩者的同與不同。

▍《管理辦法》主要修訂內(nèi)容

（一）合理納入企業(yè)債

落實黨和國家機構改革部署要求，將企業(yè)債券納入《管理辦法》規(guī)制范圍，促進協(xié)同發(fā)展。

（二）強化防假打假

壓實發(fā)行人作為信息披露第一責任人的義務，完善中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所開展現(xiàn)場檢查的機制。

（三）強化募集資金監(jiān)管

進一步完善募集資金信息披露有關要求，強化募集資金監(jiān)管。

（四）強化對非市場化發(fā)行的監(jiān)管要求

明確發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得參與非市場化發(fā)行。

（五）不將有關人員的立案調(diào)查予以中止審核考慮

根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》(2023年修訂），不再將主承銷商和證券服務機構及其有關人員被立案調(diào)查列為應當中止審核注冊的情形。

▍未來企業(yè)債方向預測

（一）明確企業(yè)債的存續(xù)性

自今年三月份機構改革方案把企業(yè)債劃歸證監(jiān)會管理開始，多方對企業(yè)債這一品種后續(xù)是否存在持有懷疑態(tài)度，認為企業(yè)債后續(xù)應該會整合進公募公司債，但此次修訂明確了企業(yè)債這個品種會繼續(xù)存在，因此，對我司提前儲備的企業(yè)債項目是利好作用。

（二）突出企業(yè)債的特殊性

在省發(fā)改專項意見這一特殊要求下，突出強調(diào)了發(fā)展企業(yè)債是為了支持國家重大戰(zhàn)略、重大項目建設這一整體方針。因此最終落地的情形應該是用于項目建設的（可以部分補流）都以企業(yè)債的名義申報，其他用途的都以公司債的名義申報。這樣企業(yè)債就成了公司債中跟項目相關的獨特品種，有利于做到新聞稿中“保持企業(yè)債券“資金跟著項目走”等制度安排，更好發(fā)揮支持國家重大戰(zhàn)略、重大項目建設等功能?！?/span>

（三）企業(yè)債未來的定位

堅持省發(fā)改專項意見的要求，改變了原本的審批條線，之前省發(fā)改的專項意見是出給其直屬上級國家發(fā)改委看的，現(xiàn)在是出給完全不同條線的金融監(jiān)管部門看的，性質(zhì)上差別較大。在涉及到不同部門協(xié)作的工作，責任必定由最高層的領導背負，或許會導致募投項目的審批要求、材料齊備方面的要求更為嚴格。因此，猜測未來企業(yè)債的定位主要有兩個方面：

一方面，對于從未發(fā)行過債券的主體需要在公開市場首次公開亮相，需要一只較為成熟穩(wěn)定的公募產(chǎn)品為其做好鋪墊；另一方面，對于國家大力支持的某些領域、平臺較為成熟的項目等，更會傾向于企業(yè)債這一品種。

同時，為應對監(jiān)管實踐，不僅債券發(fā)行人主體責任會壓實，預測中介機構盡職審查也會愈加嚴格，督促中介機構歸位盡責，協(xié)助建立健全的事中事后監(jiān)管制度機制。

▍城投債未來的發(fā)展

（一）推動特定領域的城投發(fā)行企業(yè)債項目

城投是企業(yè)債的主要發(fā)行主體，近年來占比接近80%，對于建設時間長、收益率低、投資回報周期長的項目，比如鄉(xiāng)村振興項目、養(yǎng)老項目等，不符合產(chǎn)業(yè)主體追求利潤的市場化定位，仍需城投發(fā)行企業(yè)債推動項目建設。

（二）進一步彰顯城投企業(yè)債投資價值

在防止“一邊化債一邊新增”及本次修訂加劇城投債發(fā)行收緊的背景下，已取得批文的城投企業(yè)債項目，特別是優(yōu)質(zhì)城投主體發(fā)行的企業(yè)債，以及含增信（擔保）措施的城投企業(yè)債配置優(yōu)勢愈發(fā)明顯。同時考慮到企業(yè)債核心信用邏輯仍存，城投企業(yè)債兼具安全性與性價比，短期內(nèi)投資價值進一步彰顯。

▍總結

每一次政策的修訂，都會帶來時代的沖擊，在現(xiàn)有儲備條件下既有利也有弊，我們能做的，在整體方針不變的情況下，做好充分的應對，以面對時代的洪流。

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撰文 / 陳曉霞
編輯 / MIAO_