發(fā)改辦財金〔2015〕2010號

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團發(fā)展改革委：

為貫徹落實黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》精神和黨中央2015年全面深化改革工作要求，擴大直接融資規(guī)模，規(guī)范項目收益?zhèn)l(fā)行管理工作，發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的作用，現(xiàn)將我委制定的《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》印發(fā)你們，請在工作中認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

附件：1、項目收益?zhèn)芾頃盒修k法

2、項目收益?zhèn)暾埐牧蠀⒖寄夸?/span>

國家發(fā)展改革委辦公廳

2015年7月29日

項目收益?zhèn)芾頃盒修k法

第一章 總則

第一條 [立法目的和依據(jù)]為規(guī)范項目收益?zhèn)l(fā)行管理工作，擴大直接融資規(guī)模，發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的作用，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 [基本概念]本辦法所稱的項目收益?zhèn)?，是由項目實施主體或其實際控制人發(fā)行的，與特定項目相聯(lián)系的，債券募集資金用于特定項目的投資與建設(shè)，債券的本息償還資金完全或主要來源于項目建成后運營收益的企業(yè)債券。

第三條 [資金用途]發(fā)行項目收益?zhèn)技馁Y金，只能用于該項目建設(shè)、運營或設(shè)備購置，不得置換項目資本金或償還與項目有關(guān)的其他債務(wù)，但償還已使用的超過項目融資安排約定規(guī)模的銀行貸款除外。

第二章 發(fā)行與上市

第四條 [發(fā)行方式]項目收益?zhèn)梢砸哉袠?biāo)或簿記建檔形式公開發(fā)行，也可以面向機構(gòu)投資者非公開發(fā)行。非公開發(fā)行的，每次發(fā)行時認(rèn)購的機構(gòu)投資者不超過二百人，單筆認(rèn)購不少于500萬元人民幣。非公開發(fā)行項目收益?zhèn)?，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

第五條 [發(fā)行條件]發(fā)行項目收益?zhèn)?，需符合《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》和本辦法對公開發(fā)行和非公開發(fā)行債券的要求。非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)膫椩u級應(yīng)達(dá)到AA及以上。

第六條 [申報方式]發(fā)行項目收益?zhèn)?，?yīng)按照企業(yè)債券申報程序和要求報國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)。國家發(fā)展改革委以政務(wù)服務(wù)大廳平臺為依托，按照法定程序和時限進(jìn)行審核。

第七條 [承銷]發(fā)行項目收益?zhèn)瑧?yīng)由有資質(zhì)的承銷機構(gòu)進(jìn)行承銷。

第八條 [分期發(fā)行]項目收益?zhèn)缮暾堃淮魏藴?zhǔn)，根據(jù)項目資金需求進(jìn)度分期發(fā)行，但應(yīng)自核準(zhǔn)起兩年內(nèi)發(fā)行完畢，超過兩年的未發(fā)行額度即作廢。

第九條 [期限要求]項目收益?zhèn)拇胬m(xù)期不得超過募投項目運營周期。還本付息資金安排應(yīng)與項目收益實現(xiàn)相匹配。

第十條 [債券形式]項目收益?zhèn)癁閷嵜朴涃~式債券，在登記結(jié)算機構(gòu)進(jìn)行登記、托管。非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，?yīng)在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司統(tǒng)一登記、托管，且存續(xù)期內(nèi)不得轉(zhuǎn)托管。

第十一條 [上市交易]公開發(fā)行的項目收益?zhèn)l(fā)行后，可在國家依法設(shè)立的交易場所交易流通。非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)瑑H限于在機構(gòu)投資者范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有項目收益?zhèn)臋C構(gòu)投資者合計不得超過二百人。

第三章 項目及收益

第十二條 [基本要求]項目收益?zhèn)技Y金投資項目，必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和固定資產(chǎn)投資管理有關(guān)規(guī)定，能夠產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流。

第十三條 [鼓勵類]重點支持基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營項目，以及其他有利于結(jié)構(gòu)調(diào)整和改善民生的項目、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的項目，通過項目收益?zhèn)谫Y。

第十四條 [項目實施主體]項目實施主體應(yīng)該是中華人民共和國境內(nèi)注冊的具有法人資格的企業(yè)或僅承擔(dān)發(fā)債項目投資、建設(shè)、運營的特殊目的載體。項目實施主體負(fù)責(zé)募投項目的投資、建設(shè)和運營，根據(jù)約定享有項目的收益權(quán)，也是保證債券還本付息的第一責(zé)任人。

第十五條 [項目可研]為保障投資者能夠在相對客觀、科學(xué)的基礎(chǔ)上作出投資決策，鼓勵聘請具有相應(yīng)行業(yè)甲級資質(zhì)的中介機構(gòu)編制項目可行性研究報告。項目收益和現(xiàn)金流應(yīng)由獨立第三方（包括但不限于具有咨詢、評估資質(zhì)的會計師事務(wù)所、咨詢公司、資產(chǎn)評估機構(gòu)等）進(jìn)行評估，并對項目收益和現(xiàn)金流覆蓋債券還本付息資金出具專項意見。

第十六條 [項目建設(shè)資金來源]除債券資金外，項目建設(shè)資金來源應(yīng)全部落實，其中投資項目資本金比例需符合國務(wù)院關(guān)于項目資本金比例的有關(guān)要求，并根據(jù)項目實施進(jìn)度計劃足額及時到位，貸款銀行應(yīng)出具貸款承諾函，其他資金來源應(yīng)提供相關(guān)依據(jù)。項目實施主體的實際控制人應(yīng)對項目可能超概算情況提前作出融資安排，確保項目建設(shè)資金足額到位。

第十七條 [項目財務(wù)效益評價]在項目運營期內(nèi)的每個計息年度，項目收入應(yīng)該能夠完全覆蓋債券當(dāng)年還本付息的規(guī)模。項目投資內(nèi)部收益率原則上應(yīng)大于8%。對于政府購買服務(wù)項目，或債券存續(xù)期內(nèi)財政補貼占全部收入比例超過30%的項目，或運營期超過20年的項目，內(nèi)部收益率的要求可適當(dāng)放寬，但原則上不低于6%。

第十八條 [項目收入的認(rèn)定]項目收入是指與項目建設(shè)、運營有關(guān)的所有直接收益和可確認(rèn)的間接收益。項目收入包括但不限于直接收費收入、產(chǎn)品銷售收入、財政補貼等。其中，財政補貼應(yīng)逐年列入相應(yīng)級別人民政府的財政預(yù)算并經(jīng)同級人大批準(zhǔn)列支，條件成熟后還應(yīng)納入有權(quán)限政府的中期財政規(guī)劃。債券存續(xù)期內(nèi)合法合規(guī)的財政補貼占項目收入的比例合計不得超過50%。

第十九條 [項目收益權(quán)的排他性]發(fā)行人應(yīng)在募集說明書及債權(quán)代理人協(xié)議中約定，發(fā)行人合法享有項目及其收益的所有權(quán)，相關(guān)項目的所有直接和可確認(rèn)的間接收益將根據(jù)有關(guān)賬戶協(xié)議和賬戶監(jiān)管要求，在項目收益?zhèn)鞠⒎秶鷥?nèi)全部用于債券償債。在債券存續(xù)期內(nèi)，不得對項目及其收益設(shè)定抵押、質(zhì)押等他項權(quán)利，但本辦法第三十二條規(guī)定的除外。

第二十條 [項目進(jìn)度的要求]項目收益?zhèn)技Y金投資項目原則上應(yīng)為已開工項目，未開工項目應(yīng)符合開工條件，并于債券發(fā)行后三個月內(nèi)開工建設(shè)。

第二十一條 [項目建設(shè)保障]為保障項目建設(shè)進(jìn)度，鼓勵發(fā)行人為募投項目購買工程保險。項目建設(shè)期間，承包商應(yīng)提供工程履約擔(dān)保。

第四章 賬戶管理

第二十二條 [賬戶設(shè)置]項目收益?zhèn)l(fā)行人應(yīng)該在銀行設(shè)置獨立于日常經(jīng)營賬戶的債券募集資金使用專戶、項目收入歸集專戶、償債資金專戶，分別存放項目收益?zhèn)哪技Y金、項目收入資金和項目收益?zhèn)€本付息資金。

第二十三條 [募集資金使用專戶]募集資金使用專戶，專門用于項目收益?zhèn)技Y金的接收、存儲及劃轉(zhuǎn)，不得用作其他用途。臨時閑置的募集資金，只能用于銀行存款、國債、地方政府債、金融債、政府支持債券等流動性較好、低風(fēng)險保本投資，并按約定定期將投資情況告知債權(quán)代理人。

第二十四條 [償債資金專戶]償債資金專戶專門用于項目收益?zhèn)瘍攤鶞?zhǔn)備資金的接收、存儲及劃轉(zhuǎn)，包括但不限于從項目收入歸集專戶中劃轉(zhuǎn)的資金、發(fā)行人或差額補償人劃入的其他資金。除償還債券本息外，償債資金專戶資金不得用作其他用途。臨時閑置的償債資金，只能用于銀行存款、國債、地方政府債、金融債、政府支持債券等流動性較好、低風(fēng)險保本投資，并在付息或兌付日前5個工作日全部轉(zhuǎn)化為活期存款。投資情況應(yīng)按約定定期告知債權(quán)代理人。

第二十五條 [項目收入歸集專戶]項目運營期間所有收入必須全部進(jìn)入項目收入歸集專戶。項目收入由可確定的主體支付時，應(yīng)在相關(guān)協(xié)議中約定，由該主體直接向項目收入歸集專戶劃轉(zhuǎn)資金。發(fā)行人應(yīng)將全部項目收入從歸集專戶向償債資金專戶劃轉(zhuǎn)，作為債券償債準(zhǔn)備金。償債準(zhǔn)備金以待償付的全部債券本息為限，劃轉(zhuǎn)次數(shù)和具體時點可由發(fā)行人、債權(quán)代理人和監(jiān)管銀行根據(jù)項目收益實現(xiàn)特點約定，原則上每個計息年度內(nèi)不少于兩次。

第二十六條 [賬戶監(jiān)管協(xié)議]發(fā)行人、債權(quán)代理人與監(jiān)管銀行應(yīng)簽訂《項目收益?zhèn)~戶監(jiān)管協(xié)議》，對以上安排進(jìn)行詳細(xì)約定，并約定發(fā)行人不得在以上賬戶設(shè)定任何權(quán)利限制。

第二十七條 [監(jiān)管銀行的監(jiān)管責(zé)任]監(jiān)管銀行應(yīng)保證各個賬戶內(nèi)資金按約定用途和程序使用，發(fā)現(xiàn)有關(guān)方面違規(guī)操作的，應(yīng)及時采取相關(guān)措施并向有關(guān)監(jiān)管部門報告。對于舉借銀行貸款的項目，項目收入歸集專戶和償債資金專戶原則上應(yīng)開立于提供貸款的銀行之外的第三方銀行機構(gòu)。

第五章 信用評級和增信措施

第二十八條 [信用評級]發(fā)行項目收益?zhèn)瑧?yīng)由有資質(zhì)的評級機構(gòu)進(jìn)行債券信用評級，定期進(jìn)行跟蹤評級并根據(jù)交易場所要求或與投資人的約定公布或通報債項評級結(jié)果。公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，還應(yīng)按有關(guān)要求對發(fā)行人進(jìn)行主體評級和跟蹤評級。

第二十九條 [增信措施]項目收益?zhèn)瘧?yīng)設(shè)置差額補償機制，債券存續(xù)期內(nèi)每期償債資金專戶內(nèi)賬戶余額在當(dāng)期還本付息日前20個工作日不足以支付本期債券當(dāng)期本息時，差額補償人按約定在5個工作日內(nèi)補足償債資金專戶余額與應(yīng)付債券本息的差額部分。

第三十條 [差額補償協(xié)議]發(fā)行人、差額補償人和項目收入歸集賬戶監(jiān)管銀行應(yīng)簽訂差額補償協(xié)議，約定各方權(quán)利義務(wù)和差額補償程序。

第三十一條 [擔(dān)保措施]在設(shè)置完善的差額補償機制基礎(chǔ)上，項目收益?zhèn)部梢酝瑫r增加外部擔(dān)保，對項目收益?zhèn)€本付息提供無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。當(dāng)償債資金專戶內(nèi)的余額無法足額還本付息、差額補償人也無法按時補足差額時，由擔(dān)保人在還本付息日前10個工作日將差額部分劃入償債資金專戶。

第三十二條 [資產(chǎn)抵質(zhì)押]發(fā)行人應(yīng)于募投項目竣工驗收并辦理權(quán)利憑證后10個工作日內(nèi)，將項目建設(shè)、運營所形成的資產(chǎn)或收益權(quán)按照法律法規(guī)規(guī)定可以抵押或質(zhì)押的部分，足額向債權(quán)代理人辦理抵質(zhì)押手續(xù)。

第六章 投資者保護(hù)

第三十三條 [投資者風(fēng)險告知]項目收益?zhèn)l(fā)行前，應(yīng)在發(fā)行公告文件中對潛在投資者進(jìn)行充分的風(fēng)險告知。投資者認(rèn)購時，應(yīng)簽署書面文件，承諾具有相應(yīng)的風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力，自行承擔(dān)與債券投資相關(guān)的風(fēng)險。

第三十四條 [債權(quán)代理人]發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債權(quán)代理人，并訂立債權(quán)代理協(xié)議；在債券存續(xù)期內(nèi)，由債權(quán)代理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。

第三十五條 [投資者保護(hù)機制]發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定投資者保護(hù)機制，明確項目發(fā)行人或項目本身發(fā)生重大事項時的應(yīng)對措施。重大事項包括但不限于：

（一）發(fā)行人除募投項目之外的其他資產(chǎn)或業(yè)務(wù)發(fā)生重大不利事項；

（二）債券發(fā)行后，募集資金投資項目超過三個月未開工；

（三）項目建設(shè)或運營過程中出現(xiàn)可能影響項目建設(shè)進(jìn)度或收益的重大事項；

（四）債項評級下降；

（五）項目現(xiàn)金流惡化或其它可能影響投資者利益的情況；

（六）項目收益?zhèn)l(fā)生違約后的債權(quán)保障及清償安排；

（七）發(fā)生項目資產(chǎn)權(quán)屬爭議時的解決機制。

第三十六條 [債券持有人會議]發(fā)行人和債權(quán)代理人應(yīng)制定完備的債券持有人會議規(guī)則，當(dāng)發(fā)行人或項目本身出現(xiàn)對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事項時或作出重大資產(chǎn)處置決策前，應(yīng)召開債券持有人會議，提出應(yīng)對措施并進(jìn)行表決。

第三十七條 [第三方審計]債權(quán)代理人應(yīng)委托具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對債券募集資金使用情況、項目收入歸集情況每年進(jìn)行一次專項審計。審計中發(fā)現(xiàn)存在違反募集說明書披露內(nèi)容和相關(guān)協(xié)議約定的行為的，應(yīng)及時報告?zhèn)鶛?quán)代理人和有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)。

第三十八條 [加速到期]發(fā)行人可在項目收益?zhèn)技f明書中約定加速到期條款。出現(xiàn)啟動加速到期條款的情形時，由債權(quán)代理人召開債券持有人大會，經(jīng)債券持有人大會討論通過后，可提前清償部分或全部債券本金?？梢詥蛹铀俚狡跅l款的情形包括但不限于：

（一）債券發(fā)行三個月后，項目仍未開工；

（二）項目建設(shè)運營過程中出現(xiàn)重大不利事項，導(dǎo)致項目收益不能達(dá)到可行性研究報告和第三方專項意見的預(yù)測水平；

（三）發(fā)行人破產(chǎn)，需對項目有關(guān)的財產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行清算。

第七章 信息披露

第三十九條 [發(fā)行信息披露]公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，其募集說明書等法律文件應(yīng)置備于必要地點并通過中國債券信息網(wǎng)等相關(guān)媒體進(jìn)行公開披露。非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，其募集說明書等法律文件應(yīng)通過適當(dāng)渠道供潛在機構(gòu)投資者查閱。

第四十條 [持續(xù)信息披露]發(fā)行人和承銷機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行后三個月在中國債券信息網(wǎng)等相關(guān)媒體上公告或向機構(gòu)投資者通報項目實施進(jìn)展情況及募集資金使用專戶、項目收入歸集專戶和償債資金專戶收支情況，此后每半年公告或通報上述情況。在債券存續(xù)期內(nèi)，項目建設(shè)、運營情況發(fā)生重大變化或發(fā)行人發(fā)生對債券持有人有重大影響的事項，應(yīng)按照規(guī)定或約定履行程序，并及時公告或通報。

第四十一條 [信息披露質(zhì)量要求]項目收益?zhèn)l(fā)行人、主承銷商應(yīng)保證披露信息的及時性、齊備性、一致性和可理解性。發(fā)行人、承銷機構(gòu)、中介機構(gòu)應(yīng)保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)相應(yīng)的民事、行政和刑事法律責(zé)任。

第八章 法律責(zé)任

第四十二條 [一般責(zé)任]項目收益?zhèn)l(fā)行、交易過程中，相關(guān)主體存在違反《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》或其他法律法規(guī)的行為，由有關(guān)部門按照前述法律法規(guī)和《行政處罰法》的規(guī)定進(jìn)行處罰。給他人造成損失的，依法承擔(dān)民事責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第四十三條 [特殊責(zé)任]對以下違反本辦法規(guī)定的機構(gòu)和人員，發(fā)展改革部門可采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入信用記錄、暫不受理與企業(yè)債券發(fā)行核準(zhǔn)有關(guān)的申請或通報行業(yè)主管部門等監(jiān)管措施。

（一）發(fā)行人和相關(guān)人員在項目建設(shè)、運營過程中玩忽職守，導(dǎo)致項目形成的資產(chǎn)或收益出現(xiàn)重大損失，損害債券持有人利益。

（二）工程咨詢公司、獨立第三方違反執(zhí)業(yè)規(guī)范，出具的《項目可行性研究》和項目收益、現(xiàn)金流及其對債券本息覆蓋情況的專項意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第四十四條 [失信懲戒]建立發(fā)行人、中介機構(gòu)及責(zé)任人的信用記錄，納入國家統(tǒng)一的信用信息平臺，對嚴(yán)重違法違規(guī)和失信行為按照有關(guān)規(guī)定向社會公開，逐步實現(xiàn)與投資管理部門、各行業(yè)管理部門的信息共享，對在債券申報、發(fā)行、還本付息、存續(xù)期監(jiān)管等環(huán)節(jié)中存在失信行為的主體及責(zé)任人進(jìn)行聯(lián)合懲戒。

第九章 附則

第四十五條 本辦法由國家發(fā)展改革委負(fù)責(zé)解釋。

第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起實行。

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附件：

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一、發(fā)行申請材料的紙張、封面及份數(shù)

（一）紙張

應(yīng)采用幅面為210×297毫米規(guī)格的紙張（A4紙張規(guī)格）。

（二）封面

1、標(biāo)有“XX年XXXX項目收益?zhèn)l(fā)行申請材料”字樣。

2、發(fā)行人名稱、住所、聯(lián)系電話、聯(lián)系人、郵政編碼。

3、主承銷商名稱、住所、聯(lián)系電話、聯(lián)系人、郵政編碼。

4、申報時間。

（三）份數(shù)

申請材料為一份原件及電子文檔。

二、發(fā)行申請材料目錄

（一）申報請示文件

1、省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報項目收益?zhèn)l(fā)行申請材料的文件（地方企業(yè)及其控股的項目實施主體，如有）；

2、發(fā)行人關(guān)于本次債券發(fā)行的申請報告；

3、發(fā)行人關(guān)于本次債券發(fā)行的內(nèi)部決議；

4、發(fā)行人、差額補償人、擔(dān)保人（如有）的《企業(yè)法人營：業(yè)執(zhí)照》（副本）復(fù)印件；

5、中介機構(gòu)從業(yè)資格證書復(fù)印件；

6、發(fā)行人、差額補償人、擔(dān)保人（如有）、中介機構(gòu)及相關(guān)人員的誠信自律承諾；

7、主承銷商關(guān)于不存在財務(wù)顧問費用協(xié)議支出的承諾；

8、本次債券發(fā)行有關(guān)機構(gòu)聯(lián)系方式。

（二）募投項目相關(guān)文件

9、募投項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件，項目合法使用土地的證明文件，施工許可證，項目環(huán)境影響評價批復(fù)文件等有關(guān)原始合法文件；

10、住建部門關(guān)于保障性住房項目的說明文件及目標(biāo)責(zé)任狀等支持性文件（如有）；

11、募投項目可行性研究報告及摘要；

12、項目收益及現(xiàn)金流評估專項意見；

13、發(fā)行人關(guān)于募投項目資金來源落實情況的說明；

14、募投項目運營收益的支持性文件。

（三）本期債券相關(guān)文件

15、本期債券募集說明書及摘要；

16、發(fā)行人、差額補償人、擔(dān)保人（如有）的財務(wù)報告和審計報告（公開發(fā)行的，需提供發(fā)行人三年連審的財務(wù)報告；非公開發(fā)行的，需提供發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，發(fā)行人設(shè)立不滿一年的，提供經(jīng)審計的最近一期財務(wù)報告）；

17、本期債券信用評級報告和差額補償人、擔(dān)保人（如有）的信用評級報告；

18、本期債券法律意見書；

19、項目實施主體、差額補償人、擔(dān)保人（如有）基本信用信息報告及相關(guān)事項說明；

20、發(fā)行人、差額補償人和監(jiān)管銀行簽訂的差額補償協(xié)議；

21、發(fā)行人、債權(quán)代理人與監(jiān)管銀行簽訂的賬戶監(jiān)管協(xié)議；

22、第三方擔(dān)保函及擔(dān)保方股東會或出資人決議（如有）；

23、承銷協(xié)議；

24、承銷團協(xié)議；

25、債券代理協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則；

26、其他文件。