上證發(fā)〔2024〕4號

各市場參與人：

　　為進一步規(guī)范債券發(fā)行業(yè)務，維護債券市場正常秩序，保護投資者合法權益，促進債券市場穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《企業(yè)債券管理條例》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《關于深化債券注冊制改革的指導意見》《關于注冊制下提高中介機構債券業(yè)務執(zhí)業(yè)質量的指導意見》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）及上海證券交易所（以下簡稱本所）相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，現(xiàn)就債券發(fā)行業(yè)務有關事項通知如下：

　　一、市場各方參與主體應當嚴格遵守發(fā)行承銷相關法律法規(guī)、本所業(yè)務規(guī)則和發(fā)行文件約定，主動維護公平、公正、有序的市場發(fā)行秩序，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或者間接謀取不正當利益等破壞市場秩序的行為。

　　二、本所支持符合條件的發(fā)行人合理債券融資。本所遵循依法依規(guī)、公開透明的原則，提升融資審核服務效率，為債券發(fā)行人提供融資支持。

　　三、債券發(fā)行的利率或者價格應當以詢價、招標、協(xié)議定價等方式確定。

　　發(fā)行人不得直接或者間接認購自己發(fā)行的債券。發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或者向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或者通過其他主體向參與認購的投資者提供財務資助、變相返費；不得出于利益交換的目的通過關聯(lián)金融機構相互持有彼此發(fā)行的債券；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

　　發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得組織、指使發(fā)行人實施前款行為。

　　四、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股比例超過5%的股東及其他關聯(lián)方參與相關債券認購，屬于應當披露的重大事項。發(fā)行人應當在發(fā)行結果公告中就相關認購情況進行披露。

　　五、主承銷商應當對發(fā)行過程中是否存在本通知第三條、第四條所涉事項進行充分核查，并在承銷總結報告中發(fā)表核查意見。

　　六、承銷機構及其工作人員應當勤勉盡責，嚴格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務規(guī)則及其他執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，按照規(guī)定和約定履行義務，不得協(xié)助發(fā)行人從事本通知第三條第二款規(guī)定的行為。承銷機構及其工作人員在發(fā)行過程中發(fā)現(xiàn)存在上述情形的，應當立即停止相關發(fā)行工作，并及時向本所報告。

　　承銷機構應當加強發(fā)行業(yè)務詢價、定價和配售等過程管理，不得存在承諾發(fā)行利率、返費等破壞市場秩序的行為。承銷機構在債券包銷等業(yè)務過程中，不得通過場外協(xié)議等方式協(xié)助開展非市場化發(fā)行和交易。

　　七、承銷機構及其關聯(lián)方參與認購其所承銷債券的，應當報價公允、程序合規(guī)，不得接受債券發(fā)行相關方委托或者指令進行操縱發(fā)行定價、利益輸送等破壞市場秩序的行為。承銷機構應當在發(fā)行業(yè)務與投資交易業(yè)務之間設立防火墻，實現(xiàn)業(yè)務流程和人員設置的有效隔離。

　　八、投資者參與債券投資，應當遵守審慎原則，按照法律法規(guī)，制定科學合理的投資策略和風險管理制度，有效防范和控制風險。

　　投資者不得協(xié)助發(fā)行人從事違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。投資者不得通過合謀集中資金等方式協(xié)助發(fā)行人直接或者間接認購自己發(fā)行的債券，不得為發(fā)行人認購自己發(fā)行的債券提供通道服務，不得直接或者變相收取債券發(fā)行人承銷服務、融資顧問、咨詢服務等形式的費用。

　　資管產品管理人及其股東、合伙人、實際控制人、員工不得直接或間接參與上述行為。

　　九、發(fā)行人應當在發(fā)行公告文件中承諾合規(guī)發(fā)行，不從事本通知第三條第二款規(guī)定的行為。投資者應當在認購環(huán)節(jié)向承銷機構承諾審慎合理投資，不從事本通知第八條第二款、第三款規(guī)定的行為。

　　主承銷商應當對發(fā)行人、投資者是否作出并履行前款承諾進行充分核查，并在承銷總結報告中發(fā)表核查意見。

　　十、本所對債券發(fā)行承銷業(yè)務開展日常監(jiān)管，對債券發(fā)行利率明顯低于估值收益率、債券上市后短期內大幅折價成交、投資者結構明顯不合理等可能涉及非市場化發(fā)行行為進行監(jiān)測，并視情況開展現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。

　　十一、發(fā)行人及相關市場機構和人員違反本通知規(guī)定的，本所依據(jù)相關業(yè)務規(guī)則采取監(jiān)管措施或者紀律處分。

　　十二、本通知自發(fā)布之日起實施。本所于2019年12月13日發(fā)布的《關于規(guī)范公司債券發(fā)行有關事項的通知》（上證發(fā)〔2019〕115號）同時廢止。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　2024年1月12日