各市場參與人：

為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)，促進債券市場持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，本所制定了《深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（以下簡稱“本辦法”），經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布實施，并就有關(guān)事項通知如下：

一、自本辦法發(fā)布之日起，本所依據(jù)其第十二條的規(guī)定接受非公開發(fā)行公司債券的轉(zhuǎn)讓申請，并確認是否符合轉(zhuǎn)讓條件；不再對中小企業(yè)私募債券、中小企業(yè)可交換私募債券、證券公司短期公司債券、并購重組私募債券進行發(fā)行前備案。

二、自本辦法發(fā)布之日起，按照原規(guī)定在本所轉(zhuǎn)讓的中小企業(yè)私募債券、中小企業(yè)可交換私募債券、證券公司短期公司債券、證券公司次級債券以及并購重組私募債券出現(xiàn)募集說明書約定的到期兌付情形的，應(yīng)當依據(jù)本辦法第三十九條第（三）項的規(guī)定在到期前二個交易日終止轉(zhuǎn)讓。

三、按照原規(guī)定在本所轉(zhuǎn)讓的中小企業(yè)私募債券、中小企業(yè)可交換私募債券、證券公司短期公司債券、證券公司次級債券以及并購重組私募債券，發(fā)行人與承銷機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當按照本辦法在信息披露、債券持有人權(quán)益保護等方面的相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)職責和義務(wù)。發(fā)行文件另有約定的，從其約定。

四、本辦法自發(fā)布之日起施行。《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》（深證上〔2012〕130號）、《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》（2012年8月23日修訂）、《關(guān)于為證券公司次級債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)有關(guān)事項的通知》（深證會〔2013〕59號）、《關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（深證上〔2013〕179號）、《深圳證券交易所證券公司短期公司債券業(yè)務(wù)試點辦法》（深證會〔2014〕112號）、《深圳證券交易所關(guān)于開展并購重組私募債券業(yè)務(wù)試點有關(guān)事項的通知》（深證會〔2014〕124號）同時廢止。

深圳證券交易所

2015年5月29日

第一章總則

第一條 為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)，維護債券市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。
第二條 非公開發(fā)行公司債券在本所轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。
本辦法所稱公司債券（以下簡稱“債券”）是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。
境外注冊公司發(fā)行的債券在本所轉(zhuǎn)讓的，參照本辦法執(zhí)行。
第三條 本所為債券的轉(zhuǎn)讓及信息披露提供服務(wù)。債券在本所轉(zhuǎn)讓，不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及該債券的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。債券的投資風險，由投資者自行判斷和承擔。
第四條 本所對債券轉(zhuǎn)讓實行投資者適當性管理。除本辦法另有規(guī)定外，債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，持有同次債券的合格投資者合計不得超過二百人。
第五條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，維護債券持有人享有的按時獲得債券本息、及時獲取債券信息等法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害債券持有人利益。
增信機構(gòu)應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定和約定，履行相關(guān)義務(wù)。
第六條為債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的承銷機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范、職業(yè)道德以及自律監(jiān)管規(guī)則，勤勉盡責、誠實守信，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員等信息披露義務(wù)人、增信機構(gòu)應(yīng)當遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本辦法和本所其他相關(guān)規(guī)定，自覺接受本所對其實施的自律監(jiān)管。
第八條 債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)（以下簡稱“登記結(jié)算機構(gòu)”）按照其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章投資者適當性管理

第九條 本辦法所述合格投資者，應(yīng)當符合以下資質(zhì)條件：
（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人；
（二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金；
（三）凈資產(chǎn)不低于一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；
（四）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）；
（五）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；
（六）經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。
第十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，不受本辦法第九條關(guān)于合格投資者資質(zhì)條件的限制，可以參與本公司發(fā)行債券的認購與轉(zhuǎn)讓。
第十一條 證券公司應(yīng)當建立完備的投資者適當性管理制度，對投資者適當性實施前端控制，核實投資者提交材料的真實性，全面評估投資者對債券的風險識別和承受能力，充分揭示風險，與其簽署風險認知書，并于為投資者開通合格投資者相關(guān)認購及交易權(quán)限的當日通過本所固定收益品種業(yè)務(wù)專區(qū)向本所報備合格投資者名單，但直接持有或者租用本所交易單元的合格投資者除外。

第三章轉(zhuǎn)讓服務(wù)
第一節(jié)轉(zhuǎn)讓申請

第十二條發(fā)行人申請債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當符合以下條件：
（一）符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；
（二）依法完成發(fā)行；
（三）申請債券轉(zhuǎn)讓時仍符合債券發(fā)行條件；
（四）債券產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及債券持有人等符合本辦法的相關(guān)規(guī)定；
（五）本所規(guī)定的其他條件。
本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整債券轉(zhuǎn)讓條件。
第十三條 債券擬在本所轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應(yīng)當在債券發(fā)行前按照相關(guān)規(guī)定向本所提交債券轉(zhuǎn)讓申請書及相關(guān)文件，由本所確認是否符合轉(zhuǎn)讓條件。
第十四條 發(fā)行人申請其債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議：
（一）債券轉(zhuǎn)讓申請書；
（二）承銷機構(gòu)（如有）關(guān)于債券是否符合轉(zhuǎn)讓條件的說明；
（三）申請債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的有權(quán)決策部門（董事會、股東會或股東大會）決議；
（四）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；
（五）債券募集說明書、承銷機構(gòu)核查意見、債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的法律意見書；
（六）具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告；
（七）債券募集資金證明文件；
（八）登記結(jié)算機構(gòu)出具的登記證明文件；
（九）債券持有人名冊；
（十）發(fā)行人和承銷機構(gòu)（如有）關(guān)于債券轉(zhuǎn)讓條件確認后是否發(fā)生重大變化的說明；
（十一）債券受托管理協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則；
（十二）承銷協(xié)議、擔保協(xié)議等法律文件（如有）；
（十三）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對提交的轉(zhuǎn)讓申請材料原件、復(fù)印件及電子文件均真實、準確、完整的承諾書；
（十四）本所要求的其他材料。
發(fā)行人為本所上市公司的可豁免上述第（四）、（六）項等內(nèi)容。
第十五條 債券募集說明書應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一） 發(fā)行概況；
（二） 風險因素；
（三） 發(fā)行人及債券的資信狀況；
（四） 債券增信機制（如有）；
（五） 債券持有人權(quán)益保護措施；
（六） 發(fā)行人基本情況；
（七） 發(fā)行人財務(wù)狀況；
（八） 募集資金用途及債券存續(xù)期間變更資金用途的程序；
（九）信息披露的具體內(nèi)容和方式；
（十） 其他重要事項，包括發(fā)行人資產(chǎn)受限、對外擔保及未決訴訟或仲裁等情況；
（十一） 訴訟、仲裁或者其他爭議解決機制；
（十二） 發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員聲明；
（十三）本所規(guī)定的其他事項。
第十六條 發(fā)行人、專業(yè)機構(gòu)、增信機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當確保向本所提交或者出具的文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。
第十七條 承銷機構(gòu)應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人申請債券轉(zhuǎn)讓，按照相關(guān)規(guī)定對發(fā)行人及其債券的相關(guān)情況進行全面核查，確保債券轉(zhuǎn)讓符合本所相關(guān)規(guī)定。
第十八條 專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當及時制作并完整保存與債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工作底稿等相關(guān)資料。本所可以根據(jù)需要調(diào)閱、檢查工作記錄、工作底稿等相關(guān)資料。
發(fā)行人公告的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，發(fā)行人應(yīng)當承擔賠償責任；發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及承銷機構(gòu)，應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；除承銷機構(gòu)以外的專業(yè)機構(gòu)及其直接責任人員應(yīng)當就其負有責任的部分承擔賠償責任，但能夠證明自己沒有過錯的除外。
第十九條 本所對債券轉(zhuǎn)讓申請材料進行完備性核對。本所在收到完備的轉(zhuǎn)讓申請材料后，在五個交易日內(nèi)作出是否同意轉(zhuǎn)讓的決定。
第二十條 發(fā)行人向本所提出債券轉(zhuǎn)讓申請至本所為其提供轉(zhuǎn)讓前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露與本次債券轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息。如該期間發(fā)生本辦法第五十四條規(guī)定的重大事項，發(fā)行人和承銷機構(gòu)應(yīng)當及時報告本所。

第二節(jié) 轉(zhuǎn)讓機制

第二十一條 債券在本所轉(zhuǎn)讓的，以現(xiàn)券或者本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓。債券回購業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則，由本所另行規(guī)定。
第二十二條 債券以100元面值為1張，申報價格最小變動單位為0.001元。債券單筆現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓數(shù)量不低于5000張或者轉(zhuǎn)讓金額不低于50萬元。
第二十三條債券采用全價轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓價格范圍為前收盤價的上下30%。債券轉(zhuǎn)讓實行當日回轉(zhuǎn)。
第二十四條本所接受債券轉(zhuǎn)讓申報的時間為每個交易日9:15至11:30、13:00至15:30，轉(zhuǎn)讓申報當日有效。
第二十五條本所接受下列類型的債券轉(zhuǎn)讓申報：
（一）意向申報；
（二）定價申報；
（三）成交申報；
（四）其他申報。
第二十六條意向申報指令應(yīng)當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向和本方交易單元代碼等內(nèi)容。
意向申報不承擔成交義務(wù)，意向申報指令可以撤銷。
第二十七條定價申報指令應(yīng)當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、價格、數(shù)量和本方交易單元代碼等內(nèi)容。
市場所有參與者可以提交成交申報，按指定的價格與定價申報全部或部分成交，本所按時間優(yōu)先順序進行成交確認。
定價申報的未成交部分可以撤銷。定價申報每筆成交的轉(zhuǎn)讓數(shù)量或轉(zhuǎn)讓金額，應(yīng)當滿足債券轉(zhuǎn)讓的最低限額要求。
第二十八條成交申報指令應(yīng)當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、價格、數(shù)量、對手方交易單元代碼、約定號等內(nèi)容。成交申報要求明確指定價格和數(shù)量。
成交申報可以撤銷，但在對手方提交匹配的申報后不得撤銷。本所對約定號、證券代碼、買賣方向、價格、數(shù)量等各項要素均匹配的成交申報進行成交確認。
第二十九條本所按照時間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓申報進行實時成交確認。轉(zhuǎn)讓后同次債券的合格投資者合計不得超過二百人。
符合本辦法達成的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當承認轉(zhuǎn)讓結(jié)果，并履行交收義務(wù)。
第三十條本所在交易時間內(nèi)通過交易系統(tǒng)即時公布債券轉(zhuǎn)讓的報價信息和成交信息。
發(fā)布的報價信息包括：證券代碼、證券簡稱、申報類型、買賣方向、數(shù)量、價格等；
發(fā)布的成交信息包括：證券代碼、證券簡稱、當日最高價、當日最低價、總成交數(shù)量、總成交金額、總成交筆數(shù)等。
第三十一條本所在每個交易日結(jié)束后，通過本所網(wǎng)站公布債券轉(zhuǎn)讓每筆成交信息，內(nèi)容包括：證券代碼、證券簡稱、成交數(shù)量、成交價格以及買賣雙方所在證券公司營業(yè)部或交易單元的名稱。
第三十二條債券以當日該證券所有轉(zhuǎn)讓的成交量加權(quán)平均價為收盤價。當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。
第三十三條本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況，對債券轉(zhuǎn)讓安排進行調(diào)整。
第三節(jié)停牌、復(fù)牌及終止轉(zhuǎn)讓
第三十四條媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)導(dǎo)致以下情形之一的，發(fā)行人應(yīng)當向本所申請停牌（指臨時停止轉(zhuǎn)讓，下同），直至按規(guī)定披露后復(fù)牌（指恢復(fù)轉(zhuǎn)讓，下同）：
（一）對債券還本付息產(chǎn)生重大影響；
（二）對債券轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生重大影響；
（三）信用評級發(fā)生重大變化；
（四）其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的情形。
第三十五條發(fā)行人應(yīng)當披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，發(fā)行人應(yīng)當?shù)谝粫r間向本所申請停牌，直至按規(guī)定披露后復(fù)牌。
第三十六條發(fā)行人出現(xiàn)以下情形之一的，本所可以視情況對其債券實施停牌，直至按規(guī)定披露或者相關(guān)情形消除后復(fù)牌：
（一）出現(xiàn)不能按時還本付息等情形；
（二）未按照本辦法相關(guān)規(guī)定向本所申請債券停牌；
（三）未按照本辦法相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)或者已披露的信息不符合本辦法相關(guān)要求；
（四）因發(fā)行人原因，本所失去關(guān)于發(fā)行人的有效信息來源；
（五）中國證監(jiān)會或者本所認為需要停牌的其他情形。
第三十七條發(fā)行人發(fā)生本辦法規(guī)定的停牌與復(fù)牌事項，應(yīng)當向本所申請對其債券停牌與復(fù)牌。本辦法未有明確規(guī)定，但是發(fā)行人有理由認為應(yīng)當停牌與復(fù)牌的，可以向本所申請對其債券停牌與復(fù)牌，本所視情況決定債券的停牌與復(fù)牌事項。
本所可以根據(jù)本辦法以及本所其他相關(guān)規(guī)定、發(fā)行人的申請或者實際情況，決定債券停牌與復(fù)牌事項。
第三十八條債券停牌期間，發(fā)行人應(yīng)當定期披露未能復(fù)牌原因及相關(guān)事件的進展情況，債券派息、到期兌付、回售、贖回等工作仍按照債券募集說明書等相關(guān)公告約定的時間及方式進行。
第三十九條債券出現(xiàn)下列情形之一的，本所將終止為其提供轉(zhuǎn)讓：
（一）發(fā)行人發(fā)生解散、依法被責令關(guān)閉或者宣告破產(chǎn)等情形；
（二）債券持有人會議同意終止在本所轉(zhuǎn)讓且經(jīng)申請后本所認可；
（三）債券到期前二個交易日或者依照募集說明書等約定終止轉(zhuǎn)讓；
（四）中國證監(jiān)會或者本所認為應(yīng)當終止提供轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第四章 信息披露

第一節(jié) 一般規(guī)定

第四十條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照《管理辦法》、本辦法等相關(guān)規(guī)定以及債券募集說明書的約定，及時、公平地履行信息披露義務(wù)，確保所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人不能保證披露的信息真實、準確、完整的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
第四十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當指定至少一名信息披露聯(lián)絡(luò)人負責信息披露事務(wù)。受托管理人應(yīng)當指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查信息披露義務(wù)人的信息披露情況。
第四十二條 信息披露應(yīng)當通過本所固定收益品種業(yè)務(wù)專區(qū)或者以本所認可的其他方式向合格投資者披露。
第四十三條 信息披露義務(wù)人按照本辦法的規(guī)定披露信息前，應(yīng)當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)，不得提前向任何單位和個人披露、透露或者泄露信息內(nèi)容，不得提前通過其他方式披露信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場等不正當行為。發(fā)行人在境內(nèi)和境外市場同時發(fā)行債券的，信息披露義務(wù)人在其他市場披露的與發(fā)行人有關(guān)的信息，應(yīng)當同時在本所披露。
第四十四條  信息披露義務(wù)人擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形的，及時披露可能會損害信息披露義務(wù)人利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，信息披露義務(wù)人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息未泄漏；
（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；
（三）債券交易未發(fā)生異常波動。
本所同意的，信息披露義務(wù)人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露期限屆滿的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時披露相關(guān)信息。
第四十五條  信息披露義務(wù)人擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害信息披露義務(wù)人利益的，且不披露也不會導(dǎo)致債券交易發(fā)生異常波動的，可以向本所申請豁免披露。
第四十六條  信息披露義務(wù)人可以自愿披露其他與債券投資決策有關(guān)的信息。自愿披露應(yīng)當符合信息披露有關(guān)要求，遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
第四十七條  債券信息披露文件中涉及審計、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項的，應(yīng)當由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)和資信評級機構(gòu)等審查驗證，并出具書面意見。會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)和資信評級機構(gòu)等應(yīng)當具備相關(guān)監(jiān)管部門認定的業(yè)務(wù)資格。
第四十八條  本所根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對信息披露義務(wù)人披露的信息進行形式核對，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。
信息披露義務(wù)人披露的信息出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)性陳述的，本所可以要求其作出說明并披露，信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照本所要求執(zhí)行。
第四十九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當在規(guī)定期限內(nèi)如實報告或者回復(fù)本所就相關(guān)事項提出的問詢，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復(fù)本所問詢的義務(wù)。
信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本辦法規(guī)定和本所要求進行報告，或者本所認為必要的，本所可以向市場說明有關(guān)情況。
第五十條  發(fā)行人為本所上市公司的，應(yīng)當同時遵守本所關(guān)于上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。

第二節(jié) 信息披露內(nèi)容

第五十一條 發(fā)行人應(yīng)當在本所為債券提供轉(zhuǎn)讓前，披露債券募集說明書、發(fā)行結(jié)果公告、轉(zhuǎn)讓公告書和信用評級報告（如有）。
第五十二條 發(fā)行人應(yīng)當按照本所相關(guān)規(guī)定和募集說明書約定在債券派息、到期兌付、回售、贖回、利率調(diào)整、分期償還等業(yè)務(wù)發(fā)生前，及時披露相關(guān)公告。在債券回售、贖回等業(yè)務(wù)完成后，應(yīng)當及時披露業(yè)務(wù)結(jié)果公告。
第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中約定是否披露定期報告。發(fā)行人委托資信評級機構(gòu)進行信用評級的，應(yīng)當在募集說明書中約定披露定期報告。
約定披露定期報告的，發(fā)行人應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)或者每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一年度年度報告或者本年度中期報告。年度報告應(yīng)當由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行審計，并說明會計師事務(wù)所對債券募集資金使用的專項審計情況。發(fā)行人因故無法按時披露定期報告的，應(yīng)當披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的具體原因、預(yù)計披露時間以及是否存在影響債券還本付息能力的情形與風險等事項。
本所可以視情況要求發(fā)行人聘請具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對債券募集資金使用情況開展不定期專項審計，發(fā)行人應(yīng)當根據(jù)要求將專項審計報告向合格投資者披露。
第五十四條 債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響其償債能力或者債券價格的重大事項，發(fā)行人應(yīng)當及時向本所提交并披露重大事項公告，說明事項起因、狀態(tài)及其影響等。
前款所稱重大事項包括但不限于：
（一）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況（包括經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍、生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等）發(fā)生重大變化；
（二）發(fā)行人主要資產(chǎn)被抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢、查封、扣押或者凍結(jié)等；
（三）發(fā)行人發(fā)生到期債務(wù)違約或者延遲支付債務(wù)情況；
（四）發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（五）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（六）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；
（七）發(fā)行人作出減資、合并、分立、分拆、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及發(fā)行人主體變更的決定；
（八）發(fā)行人的實際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；
（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；
（十）發(fā)行人涉嫌違法行為被有關(guān)機關(guān)調(diào)查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員涉嫌違法行為被有關(guān)機關(guān)調(diào)查或者被采取強制措施；
（十一）增信機構(gòu)、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化，如出現(xiàn)增信機構(gòu)債務(wù)或者增信義務(wù)違約、擔保物價值大幅減值或者償債措施保障效力大幅降低等事項；
（十二）債券信用評級發(fā)生變化；
（十三）其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。
發(fā)行人披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對發(fā)行人償債能力產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當及時披露后續(xù)進展或者變化情況及其影響。
第五十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東轉(zhuǎn)讓債券的，應(yīng)當及時通報發(fā)行人，發(fā)行人應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓達成后二個交易日內(nèi)披露相關(guān)情況。
第五十六條  發(fā)行人聘請資信評級機構(gòu)對債券進行信用評級的，資信評級機構(gòu)應(yīng)當至少于年度報告披露之日起的兩個月內(nèi)出具上一年度的債券信用跟蹤評級報告，并充分關(guān)注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，出具跟蹤評級結(jié)果。跟蹤評級報告應(yīng)當同時向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評級機構(gòu)及時向合格投資者披露。評級報告原則上在非交易時間披露。
資信評級機構(gòu)開展跟蹤評級調(diào)查時，發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人與增信機構(gòu)等相關(guān)主體應(yīng)當予以配合，積極提供評級調(diào)查所需的資料、信息和相關(guān)情況。
第五十七條  債券受托管理人應(yīng)當建立對發(fā)行人的定期跟蹤機制，至少在每年6月30日前披露上一年度的《受托管理事務(wù)年度報告》?！妒芡泄芾硎聞?wù)年度報告》應(yīng)當至少包括受托管理人履行職責情況、發(fā)行人經(jīng)營與財務(wù)狀況、募集資金使用的合法合規(guī)性、發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況與有效性分析以及債券本息償付情況、債券持有人會議召開情況等內(nèi)容。因故無法按時披露的，受托管理人應(yīng)當提前披露受托管理事務(wù)年度報告的延期披露公告，說明延期披露的具體原因、預(yù)計披露時間以及是否存在影響債券還本付息能力的情形與風險等事項。
債券出現(xiàn)本辦法第五十四條規(guī)定的重大事項、發(fā)行人未按照募集說明書的約定履行義務(wù)或者受托管理人與發(fā)行人發(fā)生債權(quán)債務(wù)等利害關(guān)系時，受托管理人應(yīng)當督促發(fā)行人及時披露相關(guān)信息。發(fā)行人未真實、準確、完整、及時披露上述信息的，受托管理人應(yīng)當及時披露《受托管理事務(wù)臨時報告》，說明事項起因、影響以及受托管理人已采取或擬采取的應(yīng)對措施等。

第五章 債券持有人權(quán)益保護

第一節(jié)一般權(quán)益保護措施

第五十八條 發(fā)行人應(yīng)當根據(jù)公司自身承受能力進行融資，關(guān)注債券融資規(guī)模、成本與公司盈利水平的匹配程度，控制財務(wù)風險，并應(yīng)當按照債券募集說明書的約定按時償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還、換股等義務(wù)。
第五十九條 發(fā)行人無法按時償付債券本息時，增信機構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機構(gòu)，應(yīng)當按照債券募集說明書及相關(guān)協(xié)議的約定及時向債券持有人履行償付義務(wù)。承銷機構(gòu)、受托管理人均應(yīng)當協(xié)助債券持有人維護法定的或者約定的權(quán)利。
第六十條 發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中約定采取以下償債保障措施，維護債券持有人利益：
（一）設(shè)立由受托管理人監(jiān)管的償債保障金專戶和募集資金專戶；
（二）未能足額提取償債保障金的，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。
償債保障金專戶和募集資金專戶可以為同一賬戶，均須獨立于發(fā)行人其他賬戶，分別用于兌息、兌付資金歸集和募集資金接收、存儲及劃轉(zhuǎn)，不得挪作他用。
發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中承諾，在債券付息日五個交易日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在債券到期日（包括回售日、贖回日及提前兌付日等，下同）十個交易日前，將應(yīng)償付或者可能償付的債券本息的百分之二十以上存入償債保障金專戶，并在到期日二個交易日前，將應(yīng)償付或者可能償付的債券本息全額存入償債保障金專戶。
第六十一條 發(fā)行人可以采取內(nèi)外部增信機制、償債保障措施提高償債能力，控制債券風險。內(nèi)外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：
（一）第三方擔保；
（二）商業(yè)保險；
（三）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔保；
（四）限制新增債務(wù)及對外擔保規(guī)模；
（五）限制重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（六）設(shè)置債券回售或者提前兌付條款。

第二節(jié) 受托管理人制度

第六十二條 發(fā)行人應(yīng)當根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期間，債券受托管理人應(yīng)當勤勉盡責，按照規(guī)定或者協(xié)議的約定公正履行受托管理職責，維護債券持有人利益。
第六十三條 債券募集說明書、債券受托管理協(xié)議以及債券存續(xù)期間的信息披露文件應(yīng)當充分披露債券受托管理人與發(fā)行人之間可能存在的債權(quán)債務(wù)等利益沖突情形及相關(guān)風險防范、解決機制。
第六十四條發(fā)行人應(yīng)當在債券募集說明書和受托管理協(xié)議中約定受托管理人職責，職責范圍至少包括：
（一）全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注發(fā)行人與保證人的資信狀況、擔保物價值、權(quán)屬情況以及償債保障措施的實施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人權(quán)益的重大事項時，應(yīng)當及時向本所報告并召集債券持有人會議。
（二）在債券存續(xù)期間監(jiān)督發(fā)行人募集資金使用、償債保障金提取以及信息披露等募集說明書約定應(yīng)履行義務(wù)的執(zhí)行情況，并于債券付息日和到期日二個交易日前向本所提交發(fā)行人本息籌備情況說明。
（三）對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場披露一次受托管理事務(wù)報告。
受托管理事務(wù)報告的披露要求按照本辦法第五十七條等相關(guān)規(guī)定以及受托管理協(xié)議等約定執(zhí)行。
（四）發(fā)行人為債券設(shè)定增信措施的，受托管理人應(yīng)當在債券發(fā)行前或者募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔保權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件，并在增信措施有效期內(nèi)妥善保管。
（五）在債券存續(xù)期間勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟等事務(wù)。
（六）發(fā)生影響發(fā)行人償債能力的重大事項，或者預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求并督促發(fā)行人及時采取追加擔保等償債保障措施，并可以依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全等措施。
（七）發(fā)行人不能償還債務(wù)時，應(yīng)當督促增信機構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機構(gòu)及時落實相應(yīng)的償債措施和履行相關(guān)償付義務(wù)，并可以按照《管理辦法》相關(guān)規(guī)定，接受全部或者部分債券持有人委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)等法律程序。
（八）負責除債券正常到期兌付外被實施終止轉(zhuǎn)讓后，債券登記、托管及轉(zhuǎn)讓等事項。
第六十五條 受托管理人為履行受托管理職責，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。
發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、增信機構(gòu)等相關(guān)主體應(yīng)當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供受托管理調(diào)查所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護投資者合法權(quán)益。

第三節(jié) 債券持有人會議制度

第六十六條 發(fā)行人應(yīng)當與債券受托管理人以保護債券持有人利益為原則制定債券持有人會議規(guī)則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序、債券持有人會議的召集、通知、決策機制、會議記錄及信息披露等重要事項。債券持有人會議規(guī)則應(yīng)當公平、合理。
第六十七條 債券持有人會議應(yīng)當由律師見證。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當與債券持有人會議決議一同披露。
第六十八條 本辦法對債券持有人權(quán)益保護未盡事宜，參照適用《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》。

第六章特別規(guī)定

第六十九條 具有可交換成上市公司股票條款的債券（以下簡稱“可交換債券”），還應(yīng)當遵守以下規(guī)定：
（一）預(yù)備用于交換的股票在債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設(shè)定質(zhì)押擔保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形。
（二）預(yù)備用于交換的股票在交換時不存在限售條件，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司、投資者和本所等的承諾。
（三）可交換債券發(fā)行前，發(fā)行人應(yīng)當按照約定將預(yù)備用于交換的股票等質(zhì)押給債券受托管理人，用于對債券持有人交換股份和本次債券本息償付提供擔保。質(zhì)押股票數(shù)量應(yīng)當不少于預(yù)備用于交換的股票數(shù)量。
（四）可交換債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后，債券持有人方可按照募集說明書的約定選擇是否交換為預(yù)備用于交換的股票。可交換債券換股價格應(yīng)當不低于發(fā)行日前一個交易日標的股票收盤價的百分之九十以及前二十個交易日收盤價的均價的百分之九十。
可交換債券具體換股期限、換股價格及價格調(diào)整和修正機制、具體質(zhì)押比例、維持擔保比例、追加擔保機制、換股風險與補償機制以及違約處置等事項由當事人協(xié)商并在募集說明書中約定。由于發(fā)行人未及時補足預(yù)備用于交換的股票或者預(yù)備用于交換的股票發(fā)生司法凍結(jié)等原因，導(dǎo)致投資者換股失敗的，由發(fā)行人承擔所有責任。
（五）本所其他相關(guān)規(guī)定。
可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停牌、復(fù)牌等相關(guān)事項，參照適用《深圳證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細則》相關(guān)規(guī)定。
第七十條 債券募集資金主要用于支持并購重組活動的，還應(yīng)當遵守以下規(guī)定：
（一）發(fā)行文件中應(yīng)當披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總規(guī)模的比例、募集資金監(jiān)管機制（包括募集資金監(jiān)管賬戶、監(jiān)管銀行和募集資金監(jiān)管協(xié)議等）以及出現(xiàn)并購重組終止、交叉違約等可能影響債券持有人權(quán)益的應(yīng)對措施等事項；
（二）并購重組需主管部門批準的，發(fā)行人應(yīng)當取得相關(guān)批準文件；
（三）定期報告應(yīng)當披露并購重組債券募集資金使用、并購重組交易進展等可能影響債券持有人權(quán)益的重大事項；并購重組交易出現(xiàn)重大進展或者重大變化等相關(guān)情況的，發(fā)行人應(yīng)當及時在重大事項公告中進行披露；
（四）受托管理人應(yīng)當持續(xù)關(guān)注并購重組債券募集資金使用、并購重組交易進展等可能影響債券持有人權(quán)益的重大事項，并在受托管理事務(wù)報告中進行披露；
（五）本所規(guī)定的其他事項。
第七十一條 證券公司等金融機構(gòu)發(fā)行的債券，包括次級債券、一年以內(nèi)還本付息的短期債券等，申請在本所轉(zhuǎn)讓的，可以僅提交募集說明書和本辦法第十四條規(guī)定的第（一）、（二）、（三）、（八）、（九）、（十）項等材料。
發(fā)行人為取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)的，可以自行銷售其發(fā)行的次級債券和短期債券，本辦法規(guī)定的承銷機構(gòu)應(yīng)當承擔的責任由發(fā)行人在募集說明書中作出安排。
第七十二條本所對相關(guān)發(fā)行人（含中小企業(yè)）、募集資金用于特定事項或者含有特殊條款債券的轉(zhuǎn)讓條件、信息披露、投資者權(quán)益保護等有特別規(guī)定的，參照適用。

第七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第七十三條本所對信息披露義務(wù)人、增信機構(gòu)及其相關(guān)人員（以下簡稱“監(jiān)管對象”）實施監(jiān)管，具體監(jiān)管措施包括：（一）要求作出解釋和說明；
（二）要求聘請中介機構(gòu)核查并發(fā)表意見；
（三）書面警示（發(fā)出各種通知和函件）；
（四）約見談話；
（五）要求限期參加培訓(xùn)或者考試；
（六）要求限期召開債券持有人說明會；
（七）暫不受理有關(guān)當事人出具的文件；
（八）上報中國證監(jiān)會；
（九）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。
第七十四條監(jiān)管對象違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定、募集說明書的約定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重，對其采取以下紀律處分措施：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）本所規(guī)定的其他紀律處分措施。
本所將對監(jiān)管對象實施紀律處分措施等的情況記入誠信檔案，并可以審慎受理記入誠信檔案的當事人提交的申請或者出具的相關(guān)文件。
第七十五條證券公司未按照本辦法中投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或者紀律處分措施。
第七十六條債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或者紀律處分措施。
轉(zhuǎn)讓雙方以及其他相關(guān)主體涉嫌操縱市場、內(nèi)幕交易等違法犯罪行為的，本所上報相關(guān)機關(guān)，依法追究其法律責任。

第八章 附則

第七十七條本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。
第七十八條債券轉(zhuǎn)讓相關(guān)收費標準，按照本所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七十九條本辦法所稱“元”，指人民幣元；所稱“不少于”、“不低于”、“以上”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。
第八十條本辦法由本所負責解釋。
第八十一條本辦法自發(fā)布之日起施行。