附件1：

非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引

 （2012年7月6日第三屆常務(wù)理事會第二次會議審議通過，2017年8月29日第五屆常務(wù)理事會第三次會議修訂）

1. 總則

第一條 為規(guī)范資產(chǎn)支持票據(jù)注冊發(fā)行行為，拓寬非金融企業(yè)融資渠道，推動多層次債券市場發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令〔2008〕第1號）及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引所稱資產(chǎn)支持票據(jù)，是指非金融企業(yè)（以下稱發(fā)起機構(gòu)）為實現(xiàn)融資目的，采用結(jié)構(gòu)化方式，通過發(fā)行載體發(fā)行的，由基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為收益支持的，按約定以還本付息等方式支付收益的證券化融資工具。

第三條 發(fā)行載體可以為特定目的信托、特定目的公司或交易商協(xié)會認可的其他特定目的載體（以下統(tǒng)稱特定目的載體），也可以為發(fā)起機構(gòu)。

第四條 本指引所稱基礎(chǔ)資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以依法轉(zhuǎn)讓，能夠產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定、獨立、可預(yù)測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利的組合。形成基礎(chǔ)資產(chǎn)的交易基礎(chǔ)應(yīng)當真實，交易對價應(yīng)當公允。

第五條 發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)應(yīng)在交易商協(xié)會注冊，發(fā)起機構(gòu)、發(fā)行載體及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按相關(guān)要求接受交易商協(xié)會的自律管理。發(fā)起機構(gòu)、發(fā)行載體及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按合同約定及本指引要求切實履行相應(yīng)職責。

本指引所稱中介機構(gòu)包括但不限于主承銷商、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、資金監(jiān)管機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、信用評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、信用增進機構(gòu)。

第六條 發(fā)行載體和發(fā)起機構(gòu)應(yīng)通過符合條件的承銷機構(gòu)向交易商協(xié)會提交資產(chǎn)支持票據(jù)注冊文件。注冊有效期為兩年，首期發(fā)行應(yīng)在注冊后六個月內(nèi)完成，后續(xù)發(fā)行應(yīng)向交易商協(xié)會備案。

第七條 資產(chǎn)支持票據(jù)可以公開發(fā)行或定向發(fā)行。公開發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)，應(yīng)聘請具有評級資質(zhì)的信用評級機構(gòu)對資產(chǎn)支持票據(jù)進行信用評級。采用分層結(jié)構(gòu)發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，其最低檔次票據(jù)可不進行信用評級。

第八條 資產(chǎn)支持票據(jù)通過集中簿記建檔或招標方式發(fā)行，發(fā)起機構(gòu)以風險自留為目的持有到期的部分除外。

發(fā)起機構(gòu)自持的部分需交易轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)遵守非金融機構(gòu)合格投資人有關(guān)規(guī)定及債券投資交易相關(guān)法律法規(guī)及自律規(guī)則。

第九條 資產(chǎn)支持票據(jù)持有人（以下稱投資者）應(yīng)自主判斷資產(chǎn)支持票據(jù)的投資價值，自擔投資風險。

1. 參與機構(gòu)

第十條 發(fā)起機構(gòu)是指為實現(xiàn)融資目的開展資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務(wù)的非金融企業(yè)。發(fā)起機構(gòu)不得侵占、損害基礎(chǔ)資產(chǎn)，并履行以下職責：

（一）配合并支持發(fā)行載體和相關(guān)中介機構(gòu)履行職責；

（二）按約定及時向發(fā)行載體和相關(guān)中介機構(gòu)提供相關(guān)披露的信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整；

（三）本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定以及交易合同約定的其他職責。

基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的獲得取決于發(fā)起機構(gòu)持續(xù)經(jīng)營的，發(fā)起機構(gòu)在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期間還應(yīng)維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，為基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的產(chǎn)生、支付提供合理的支持和必要的保障。

第十一條 特定目的載體管理機構(gòu)是指對特定目的載體進行管理及履行其他法定及約定職責的機構(gòu)。特定目的載體或其管理機構(gòu)應(yīng)履行以下職責：

（一）對基礎(chǔ)資產(chǎn)、相關(guān)交易主體以及對資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務(wù)有重大影響的其他相關(guān)方開展盡職調(diào)查；

（二）管理受讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)；

（三）履行信息披露職責；

（四）按照約定及時支付相應(yīng)資金；

（五）本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定以及交易合同約定的其他職責。

第十二條 主承銷商是指為資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務(wù)提供承銷服務(wù)的機構(gòu)。主承銷商依照承銷協(xié)議約定提供承銷服務(wù)，履行以下職責：

（一）對基礎(chǔ)資產(chǎn)、發(fā)行載體或其管理機構(gòu)、相關(guān)交易主體以及對資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務(wù)有重大影響的其他相關(guān)方開展盡職調(diào)查；

（二）按照本指引及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則提交注冊發(fā)行文件；

（三）按照約定組織資產(chǎn)支持票據(jù)的承銷和發(fā)行；

（四）按照交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則開展后續(xù)管理工作；

（五）本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定以及承銷協(xié)議約定的其他職責。

第十三條 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)是指接受發(fā)行載體委托，就基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理提供約定服務(wù)的機構(gòu)。資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)可以由發(fā)起機構(gòu)擔任。資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)依照服務(wù)合同約定管理基礎(chǔ)資產(chǎn)，履行以下職責：

（一）收取基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流并按約定劃付；

（二）制定并實施切實可行的現(xiàn)金流歸集和管理措施；

（三）定期向發(fā)行載體提供資產(chǎn)服務(wù)報告，報告基礎(chǔ)資產(chǎn)信息；

（四）本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定以及服務(wù)合同約定的其他職責。

第十四條 資金監(jiān)管機構(gòu)是指為發(fā)起機構(gòu)或資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)開立資金監(jiān)管賬戶，并對基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集與使用情況進行監(jiān)督的機構(gòu)。資金監(jiān)管機構(gòu)依照資金監(jiān)管協(xié)議對資金進行監(jiān)管，履行以下職責：

（一）以發(fā)起機構(gòu)或資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)名義開設(shè)基礎(chǔ)資產(chǎn)的資金監(jiān)管賬戶；

（二）依照資金監(jiān)管協(xié)議約定對資金監(jiān)管賬戶進行監(jiān)管，對資金收入和支出情況進行監(jiān)督；

（三）依照資金監(jiān)管協(xié)議約定對資金劃出的手續(xù)進行審核；

（四）本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定以及資金監(jiān)管協(xié)議約定的其他職責。

第十五條 資金保管機構(gòu)是指接受發(fā)行載體委托，負責開立資金保管賬戶并管理賬戶資金的機構(gòu)。資金保管機構(gòu)依照資金保管合同管理資金，履行以下職責：

（一）以發(fā)行載體或其管理機構(gòu)名義開設(shè)基礎(chǔ)資產(chǎn)的資金保管賬戶，并對資金進行安全保管；

（二）依照資金保管合同約定和發(fā)行載體指令，劃付相關(guān)資金；

（三）依照資金保管合同約定，定期向發(fā)行載體提供資金保管報告，報告資金管理情況；

（四）本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定以及資金保管合同約定的其他職責。

1. 基礎(chǔ)資產(chǎn)和交易結(jié)構(gòu)

第十六條 資產(chǎn)支持票據(jù)應(yīng)根據(jù)企業(yè)融資需求、基礎(chǔ)資產(chǎn)特性等設(shè)置合理的交易結(jié)構(gòu)，不得損害企業(yè)股東、債權(quán)人等相關(guān)利益主體的合法利益。

第十七條 基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是企業(yè)應(yīng)收賬款、租賃債權(quán)、信托受益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，以及基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或相關(guān)財產(chǎn)權(quán)利等。以基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或相關(guān)財產(chǎn)權(quán)利作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的，發(fā)起機構(gòu)應(yīng)取得合法經(jīng)營資質(zhì)。

基礎(chǔ)資產(chǎn)為信托受益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利的，其底層資產(chǎn)需要滿足本指引對基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。

第十八條 基礎(chǔ)資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權(quán)利限制，但能夠通過相關(guān)合理安排解除基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)擔保負擔和其他權(quán)利限制的除外。

基礎(chǔ)資產(chǎn)附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權(quán)利限制的，應(yīng)在注冊發(fā)行文件中對該事項進行充分披露及風險提示，并對解除該等擔保負擔或其他權(quán)利限制的安排作出相應(yīng)說明。

第十九條 在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期間，基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)計可產(chǎn)生的現(xiàn)金流應(yīng)覆蓋支付資產(chǎn)支持票據(jù)收益所需資金。

第二十條 法律法規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)辦理批準、登記手續(xù)的，應(yīng)依法辦理。法律法規(guī)沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，發(fā)行載體應(yīng)采取有效措施，維護基礎(chǔ)資產(chǎn)安全，并在資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行文件中如實披露相關(guān)信息。

基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，應(yīng)按照有關(guān)法律規(guī)定將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項通知債務(wù)人，或在注冊發(fā)行文件中如實披露對不能通知全部債務(wù)人的情況采取的風險防范措施以及相關(guān)法律風險。

第二十一條 資產(chǎn)支持票據(jù)產(chǎn)品期限應(yīng)與基礎(chǔ)資產(chǎn)的存續(xù)期限相匹配，但采用循環(huán)購買結(jié)構(gòu)的情形除外。在循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下，發(fā)行載體可以根據(jù)交易合同約定的標準以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流向發(fā)起機構(gòu)再次或多次購買新的同類型合格基礎(chǔ)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)支持票據(jù)和基礎(chǔ)資產(chǎn)的期限匹配。

第二十二條 發(fā)行載體由特定目的載體擔任的，基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)依照相關(guān)交易合同轉(zhuǎn)讓至發(fā)行載體。資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)應(yīng)將基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流按約定轉(zhuǎn)入發(fā)行載體或其管理機構(gòu)在資金保管機構(gòu)開立的資金保管賬戶。

第二十三條 發(fā)行載體由發(fā)起機構(gòu)擔任的，發(fā)起機構(gòu)應(yīng)在資金監(jiān)管機構(gòu)開立獨立的資金監(jiān)管賬戶，明確約定基礎(chǔ)資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流進入資金監(jiān)管賬戶，優(yōu)先用于支付資產(chǎn)支持票據(jù)收益。

1. 信息披露

第二十四條 發(fā)行載體、發(fā)起機構(gòu)和相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)切實履行信息披露職責，保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。

發(fā)起機構(gòu)和相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按照相關(guān)約定，及時向發(fā)行載體提供相關(guān)信息，并保證所提供信息的真實、準確、完整。

第二十五條 公開發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，應(yīng)至少披露以下文件：

（一）募集說明書；

（二）法律意見書；

（三）信用評級報告及跟蹤評級安排；

（四）交易商協(xié)會規(guī)定的其他文件。

第二十六條 定向發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，應(yīng)在注冊發(fā)行文件中明確約定信息披露的具體標準，向定向投資者披露信息。

第二十七條 在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行載體應(yīng)在每期資產(chǎn)支持票據(jù)收益支付日的前3個工作日披露資產(chǎn)運營報告。

公開發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，發(fā)行載體應(yīng)在每年4月30日、8月31日前分別披露上年度資產(chǎn)運營報告和半年度資產(chǎn)運營報告。定向發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，發(fā)行載體應(yīng)在每年4月30日前披露上年度資產(chǎn)運營報告，并可按照注冊發(fā)行文件約定增加披露頻率。

對于資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行不足兩個月的，可不編制當期年度和半年度資產(chǎn)運營報告。收益支付頻率為每年兩次或兩次以上的，可不編制半年度資產(chǎn)運營報告。

第二十八條 資產(chǎn)運營報告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）資產(chǎn)支持票據(jù)基本信息；

（二）發(fā)起機構(gòu)、發(fā)行載體和相關(guān)中介機構(gòu)的名稱、地址；

（三）發(fā)起機構(gòu)、發(fā)行載體和相關(guān)中介機構(gòu)的履約情況；

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)池本期運行情況及總體信息；

（五）各檔次資產(chǎn)支持票據(jù)的收益及稅費支付情況；

（六）基礎(chǔ)資產(chǎn)池中進入法律訴訟程序的基礎(chǔ)資產(chǎn)情況，法律訴訟程序進展等；

（七）發(fā)起機構(gòu)募集資金使用情況；

（八）發(fā)起機構(gòu)風險自留情況；

（九）需要對投資者報告的其他事項。

采用循環(huán)購買結(jié)構(gòu)的，還應(yīng)包括基礎(chǔ)資產(chǎn)循環(huán)購買情況及循環(huán)購買分布等信息。

第二十九條 發(fā)行載體由特定目的載體擔任的，年度資產(chǎn)運營報告需經(jīng)注冊會計師審計。鼓勵審計機構(gòu)由具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所擔任。

第三十條 發(fā)行載體應(yīng)與信用評級機構(gòu)就資產(chǎn)支持票據(jù)跟蹤評級的有關(guān)安排做出約定，于資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內(nèi)每年的7月31日前向投資者披露上年度的跟蹤評級報告，并及時披露不定期跟蹤評級報告。

第三十一條 在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期間，如果發(fā)生可能對投資價值及投資決策判斷有重要影響的重大事項，發(fā)行載體和發(fā)起機構(gòu)應(yīng)在事發(fā)后三個工作日內(nèi)披露相關(guān)信息，并向交易商協(xié)會報告。

第三十二條 基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的獲得取決于發(fā)起機構(gòu)持續(xù)經(jīng)營的，發(fā)起機構(gòu)還應(yīng)參照《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》進行信息披露。

1. 投資者保護

第三十三條 投資者依照相關(guān)法律文件規(guī)定和交易文件的約定，享有以下權(quán)利：

（一）獲得資產(chǎn)支持票據(jù)收益；

（二）參與分配清算后的基礎(chǔ)資產(chǎn)；

（三）依法轉(zhuǎn)讓其持有的資產(chǎn)支持票據(jù)；

（四）按照規(guī)定要求召開持有人會議；

（五）對持有人會議審議事項行使表決權(quán)；

（六）查閱或者復(fù)制基礎(chǔ)資產(chǎn)和資產(chǎn)支持票據(jù)相關(guān)信息資料；

（七）相關(guān)合同、注冊發(fā)行文件約定的其他權(quán)利。

第三十四條 發(fā)起機構(gòu)和發(fā)行載體應(yīng)在相關(guān)注冊發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包括但不限于：

（一）信用評級結(jié)果或評級展望下調(diào)的應(yīng)對措施；

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流惡化或其他可能影響投資者利益等情況的應(yīng)對措施；

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流與預(yù)測值偏差的處理機制；

（四）發(fā)生基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬爭議時的解決機制；

（五）資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)生違約后的相關(guān)保障機制及清償安排。

第三十五條 發(fā)行載體和發(fā)起機構(gòu)應(yīng)在相關(guān)注冊發(fā)行文件中約定持有人會議的相關(guān)安排，持有人會議的召集人、召開情形、召集程序、召開形式、議事程序等事項應(yīng)符合《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議規(guī)程》（以下簡稱《持有人會議規(guī)程》）及本指引的相關(guān)要求。

第三十六條 在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期間，出現(xiàn)以下情形之一的，召集人應(yīng)召開持有人會議：

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變化或發(fā)生被查封、扣押、凍結(jié)等，對投資者權(quán)益有重大不利影響的；

（二）資產(chǎn)支持票據(jù)（次級檔票據(jù)除外）收益未能按照約定足額支付；

（三）修改資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行條款，對投資者權(quán)益有重大不利影響的；

（四）發(fā)起機構(gòu)、發(fā)行載體、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、信用增進機構(gòu)、資金監(jiān)管機構(gòu)、資金保管機構(gòu)等發(fā)生解任或變更，對投資者權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的；

（五）單獨或合計持有百分之三十以上同期資產(chǎn)支持票據(jù)余額的持有人提議召開；

（六）注冊發(fā)行文件中約定的其他應(yīng)召開持有人會議的情形；

（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)由持有人會議做出決議的情形。